三安光电股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2017-045

三安光电股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三安光电股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年12月5日上午9点以通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下：

一、审议通过了公司与福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府签署《投资合作协议》的议案；

根据公司发展战略，经公司董事会研究，本公司将与福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府签订了《投资合作协议》，协议约定：公司在福建省泉州芯谷南安园区共同投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额333亿元，经营期限不少于25年。福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府将给予一系列政策支持。为保证该项目的尽快顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与该投资合作相关的一切后续事宜。

该议案须提交公司股东大会审议通过。具体内容详见同日披露的公司《关于签署投资合作协议公告》。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过了公司在泉州设立全资子公司的议案；

经公司董事会研究，决定在福建省泉州芯谷南安园区设立全资子公司“泉州三安半导体科技有限公司”（该公司名称最终以有权机关核准为准），注册资金20亿元人民币，分期到位，经营范围：集成电路的设计、制造与销售；光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（最终以有权机关核准为准）。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

三、审议通过了公司以自有货币资金4亿元增资芜湖安瑞光电有限公司的议案；

芜湖安瑞光电有限公司为本公司全资子公司，为保证公司战略目标的实现，经董事会研究，决定以自有货币资金40,000万元对芜湖安瑞光电有限公司进行增资。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

四、审议通过了召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

公司董事会定于2017年12月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，具体事项详见公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

二○一七年十二月六日

证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2017-046

三安光电股份有限公司

关于签署《投资合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

1、本公司于2017年12月5日召开第九届董事会第五次会议审议通过了关于公司与福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府签署《投资合作协议》的议案。根据协议约定：公司拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额333亿元（含公共配套设施投资，单位：人民币，下同），全部项目五年内实现投产，七年内全部项目实现达产，经营期限不少于25年。产业化项目为：1、高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目； 2、高端砷化镓LED外延、芯片的研发与制造产业化项目； 3、大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目； 4、光通讯器件的研发与制造产业化项目； 5、射频、滤波器的研发与制造产业化项目； 6、功率型半导体（电力电子）的研发与制造产业化项目； 7、特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。

2、本次投资合作协议事项尚待公司股东大会审议批准。公司将根据有关规定，履行内部审议程序及信息披露义务。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议主体情况

1、相关协议方

甲方：福建省泉州市人民政府

乙方：福建省南安市人民政府

丙方：三安光电股份有限公司

2、协议签订目的

甲方、乙方为推动泉州芯谷南安园区（以下简称“园区”）尽快形成规模化生产的Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体、集成电路的研发及产业基地，提升Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体、集成电路产业核心竞争力，欢迎并鼓励本公司在园区投资建设化合物半导体、集成电路及相关产业项目，并对项目在园区的发展给予积极支持。

根据《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》（国办发[2017]79号）关于“发挥财政性资金带动作用，通过投资补助、资本金注入、设立基金等方式，广泛吸纳各类社会资本，支持企业加大技术改造力度，加大对化合物半导体、集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目的投入”等文件精神，三方本着优势互补、互利互惠原则，经友好协商，达成本协议。

二、协议主要条款

1、投资项目及规模

本公司在园区投资注册成立一个或若干项目公司（项目公司名称待定，以下简称“项目公司”），投资总额333亿元（含公共配套设施投资），达产后年销售收入约270亿元（按当前产品单价计算）。产业化项目：1、高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目；2、高端砷化镓LED外延、芯片的研发与制造产业化项目；3、大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目；4、光通讯器件的研发与制造产业化项目；5、射频、滤波器的研发与制造产业化项目；6、功率型半导体（电力电子）的研发与制造产业化项目；7、特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。

甲方、乙方应尽快将符合本协议约定条件的项目用地交付给本公司，本公司在项目用地具备开工条件后即实施开工建设。三方应严格履行本协议约定事项，在甲方、乙方同意给予本公司和项目公司的本协议项下各项投资优惠政策和政府支持都能落实到位的情况下，全部项目力争五年内实现投产，七年内全部项目实现达产。本公司承诺项目公司在园区经营不少于25年。

2、项目用地、基础设施及开工条件

项目用地总面积2500亩，性质为工业用地，土地使用权期限为50年，选址位于园区内。甲方、乙方承诺，按照国有土地使用权相关法律规定办理出让，由项目公司依法参与招拍挂，并于2017年12月31日前依法取得首批1000亩，并于2018年3月15日前依法取得余下项目用地1500亩。

甲方、乙方承诺，项目用地的基础设施达到“八通一平”，在本项目开工建设前全部完成。项目公司可自建11万伏变电所，甲方、乙方负责变电所外部的双回路电源架设，并确保变电所可供应本协议项下各项目公司的用电。甲方、乙方同意本公司和项目公司可根据实际情况需要，在项目用地范围内建设特种气体气源、原材料等配套厂。

3、投资优惠政策

甲方、乙方在有关规章、政策的指导下同意给予项目公司基础设施及工程建设补助、设备购置补助、纳税贡献奖励、市场开拓和产业发展奖励等一系列优惠措施。

协议还就违约责任、保密责任、争议解决、其他事项等进行了界定。

三、协议履行对公司的影响

公司主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用，着重于砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片核心主业，努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。

本次投资项目属于国家着力打造的新兴战略性产业，具有节能环保等特点；符合公司产业发展方向和发展战略，目的是把主业做大做强做精，可充分发挥公司产业协同效应，丰富公司产品类别，大力提升公司产品附加值，延伸公司产业链，有利于进一步扩大公司产能，巩固公司行业地位，继续提升市场占有率，开拓新的应用领域，打造具有全球影响力的化合物半导体企业。

四、协议履行的风险分析

1、《投资合作协议》所涉及的具体投资项目尚未取得公司股东大会的审核批准，投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化等存在不确定性。

2、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件：

《投资合作协议》文本。

特此公告。

三安光电股份有限公司

二○一七年十二月六日

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2017-047

三安光电股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称: 泉州三安半导体科技有限公司（最终以有权机关核准为准）。

●投资金额:公司以自有资金出资200,000万元，分期到位，占注册资本的100%。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司的发展战略，经公司董事会研究，决定在福建省泉州芯谷南安园区设立全资子公司投资建设集成电路、LED外延和芯片的研发与制造产业化项目,该公司名称暂定为：泉州三安半导体科技有限公司（最终以有权机关核准为准），本公司以自有货币资金出资人民币200,000万元，分期到位，占注册资本的100%。

2、董事会审议情况

2017年12月05日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司在泉州设立全资子公司的议案。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，本次对外投资交易不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会批准。

二、拟设立全资子公司的基本情况

全资子公司名称：泉州三安半导体科技有限公司（最终以有权机关核准为准）

注册资本：人民币200,000万元

注册地址：泉州

企业类型：有限责任公司

经营范围：集成电路的设计、制造与销售；光电科技研究、咨询、服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外(最终以有权机关核准为准)。

三、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资项目符合公司产业发展方向和发展战略，做大做强主业，提升公司产品附加值，有利于进一步扩大公司产能，继续提升市场占有率，开拓新的应用领域，打造具有全球影响力的化合物半导体企业。

四、备查文件目录

公司第九届董事会第五次会议决议。

三安光电股份有限公司

二○一七年十二月六日

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2017-048

三安光电股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称: 芜湖安瑞光电有限公司（以下简称“芜湖安瑞”）,为公司全资子公司。

●投资金额: 公司以自有货币资金4亿元对芜湖安瑞进行增资。

一、对外投资基本情况

芜湖安瑞业务发展迅速，生产的汽车灯业务已获得多款汽车厂商认证通过，并且市场需求很大。为保证芜湖安瑞业务的正常拓展，尽快占领市场，经公司董事会研究，决定以自有货币资金4亿元人民币对芜湖安瑞增资，增资后的芜湖安瑞注册资本为6.60亿元。

公司此次对芜湖安瑞增资事项已经公司2017年12月05日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准，不涉及关联交易。

二、对外投资标的基本情况

全资子公司名称：芜湖安瑞光电有限公司

注册资本：人民币26,000万元

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路11号

企业类型：有限责任公司

经营范围：LED封装、LED应用，汽车照明灯具，后视镜，锁具，清洗器，其他应用领域各种相关零部件等产品的设计、生产、销售及相关服务，汽车电子、金属件、注塑件、橡胶件、包装物、模具的设计、生产、销售、技术咨询服务，自营和代理给类商品和技术的进出口业务，但国家限定和禁止经营的商品和技术除外。

三、对外投资对上市公司的影响

芜湖安瑞为本公司全资子公司，本次增资是根据其业务发展状况和未来发展规划进行合理布局，有利于芜湖安瑞业务迅速发展，扩大市占率，提升公司经营业绩。

四、备查文件目录

公司第九届董事会第五次会议决议。

三安光电股份有限公司

二○一七年十二月六日

证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2017-049

三安光电股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月22日

●本次股东大会采用网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月22日14 点30 分

召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月22日

至2017年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）

法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续

（二） 个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

（三） 拟出席会议的股东请于2017年12月22日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

（四） 联系方式

联系人：李雪炭

联系电话：（0592）5937117

六、

其他事项

与会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2017年12月6日

附件：

授权委托书

三安光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月22日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。