浙江新和成股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2017-043

浙江新和成股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”或“新和成”）第七届董事会第五次会议于2017年12月6日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2017年12月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成决议如下：

一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，该议案尚需提交股东大会审议；

二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的议案》。

董事会现提议召开2017 年第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在 指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2017-044

浙江新和成股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、合并情况概述

浙江新维普添加剂有限公司（以下简称“新维普”）系浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，为了提高公司运营效率，降低管理成本，公司拟整合新维普，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，新维普依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

1、公司名称：浙江新和成股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司（上市）

3、注册地址：浙江省新昌县羽林街道江北路4号

4、法定代表人：胡柏藩

5、注册资本：1,088,919,000元

6、成立时间：1999年04月05日

7、统一社会信用代码：91330000712560575G

8、经营范围：原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。 有机化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产销售，经营进出口业务，检验检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要财务数据：截止2017年09月30日，该公司总资产为1,199,863.74万元，归属于上市公司股东的净资产为829,563.19万元，实现营业收入148,414.89万元，归属于上市公司股东的净利润为31,510.23万元（以上数据未经审计）。

（二）被合并方基本情况

1、公司名称：浙江新维普添加剂有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：浙江省新昌县高新技术园区（二期）

4、法定代表人：胡柏剡

5、注册资本：65,448,500元

6、成立时间：2004年03月12日

7、统一社会信用代码：913306007580898702

8、经营范围：饲料添加剂、混合型饲料添加剂；销售自产产品；饲料添加剂、化工原料、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）的批发及进出口业务（以上商品涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务数据：截止2017年09月30日，该公司总资产为66,099.83万元，净资产为14,013.68万元，实现营业收入118,231.33万元，净利润4,196.40万元（以上数据未经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并新维普的全部资产、负债和权益，合并完成后公司存续经营，新维普的独立法人资格将被注销。

2、本次吸收合并完成后，新维普所有资产（包括但不限于流动资产、非流动资产等财产）合并纳入公司，全部债权债务及其他应当承担的义务和责任由公司承继。吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间新维普所产生的损益由本公司承担。

3、本次吸收合并的基准日为2017年12月31日。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

5、合并双方各自履行法定审批程序，获得批准后，正式签订《合并协议》，实施合并程序。

6、公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及经营层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

7、完成相关审议及公告程序后，双方积极合作，及时完成所有资产的移交手续和权属变更登记手续，依法定程序办理浙江新维普的注销手续及履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

四、吸收合并目的和对上市公司的影响

本次吸收合并有利于优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，符合公司的发展战略。新维普系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。预计本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

五、备查资料

浙江新和成股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2017-045

浙江新和成股份有限公司

关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》，同意为浙江新和成进出口有限公司、上虞新和成生物化工有限公司、山东新和成药业有限公司、新和成（香港）贸易有限公司、绍兴裕辰新材料有限公司在2018年度融资提供不超过人民币20亿元（或等值外币）的担保，并授权董事长办理具体的签署事项及授权其在担保到期后根据需要在额度内办理续保事宜。

二、被担保人基本情况

1、浙江新和成进出口有限公司，成立于2000年1月21日，注册资本1500万元，注册地址：新昌，法定代表人：胡柏剡，经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转口贸易。

截止2016年12月31日，浙江新和成进出口有限公司总资产2,387.56万元，所有者权益2,282.00万元，2016年1-12月实现营业收入201.40万元，净利润-174.91万元。（以上数据经过审计）

截止2017年9月30日，浙江新和成进出口有限公司总资产2,455.54万元，所有者权益2,347.90万元，2017年1-9月实现营业收入352.23万元，净利润65.90万元。（以上数据未经审计）

2、上虞新和成生物化工有限公司，成立于2007年08月23日，注册资本5,000万元，法定代表人：胡柏剡，经营范围：饲料添加剂生产：维生素A乙酸酯；维生素A棕榈酸酯；β-胡萝卜素；β-胡萝卜素-4，4-二酮（斑蝥黄）、虾青素（凭饲料添加剂生产许可证经营）；乙炔、氮气（自用）生产；回收丙酮、氨、甲苯等化工产品（有效期详见安全生产许可证）。食品添加剂β-胡萝卜素、食品添加剂维生素A棕榈酸酯、β-紫罗兰酮、辅酶Q10、胸苷、植酸酶、烯醛、烯炔醇、异烯炔醇、假性紫罗兰酮、番茄红素、丁酮醇、虾青素立德酮（C15盐）、氯化锂（副产）、三苯基氧膦（副产）、硫酸镁（副产）、醋酸钠（副产）、电石渣（副产）、回收氯化锂溶液（副产）、硅铁（副产）的生产；化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、成酮的销售；化工设备租赁；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证）。

截止2016年12月31日，上虞新和成生物化工有限公司总资产173,821.15万元，所有者权益138,546.88万元，2016年1-12月实现营业收入118,865.71万元，净利润39,759.45万元。（以上数据经过审计）

截止2017年9月30日，上虞新和成生物化工有限公司总资产179,407.88万元，所有者权益147,569.63万元，2017年1-9月实现营业收入109,414.34万元，净利润39,022.75万元。（以上数据未经审计）

3、山东新和成药业有限公司，成立于2007年08月11日，注册资本58,600万，法定代表人：邱金倬，经营范围生产、销售：工业用香料香精及中间体、蒸汽等。

截止2016年12月31日，山东新和成药业有限公司总资产194,164.12万元，所有者权益121,507.46万元，2016年1-12月实现营业收入168,020.83万元，净利润37,881.31万元。（以上数据经过审计）

截止2017年09月30日，山东新和成药业有限公司总资产202,215.80万元，所有者权益139,073.38万元，2017年1-9月实现营业收入135,699.43万元，净利润29,089.64万元。（以上数据未经审计）

4、新和成（香港）贸易有限公司，注册资本240万美元；注册地址：香港中环德辅道中161－167号香港贸易中心11楼；法定代表人：石观群；经营范围：进出口贸易。

截至2016年12月31日，新和成（香港）贸易有限公司总资产141,228.38万元，所有者权益52,420.91万元，2016年1-12月实现营业收入283,081.51万元，净利润28,486.72万元。（以上数据经过审计）

截止2017年09月30日，新和成（香港）贸易有限公司总资产158,145.35万元，所有者权益49,304.26万元，2017年1-9月实现营业收入224,997.91万元，净利润-4,263.45万元。（以上数据未经审计）

5、绍兴裕辰新材料有限公司：成立于2014年09月11日，注册资本5,000万，注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区，法定代表人：周贵阳，经营范围：复合材料、工程塑料的研发、销售；从事化工新材料领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；进出口业务。

截止2016年12月31日，绍兴裕辰新材料有限公司总资产5,200.78万元，所有者权益4,623.59万元，2016年1-12月实现营业收入20.77万元，净利润-300.16万元。（以上数据经过审计）

截止2017年9月30日，绍兴裕辰新材料有限公司总资产5,037.86万元，所有者权益4,482.03万元，2017年1-9月实现净利润-141.56万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议主要内容

浙江新和成进出口有限公司、上虞新和成生物化工有限公司、山东新和成药业有限公司、新和成（香港）贸易有限公司、绍兴裕辰新材料有限公司拟申请不超过20亿元（或等值外币）的流动资金借款和贸易融资，由公司为其提供连带责任担保。

四、累计对外担保余额及逾期担保的数量

截至2017年11月30日，公司累计对外担保余额为45,830.65万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的5.68%，均为公司全资子公司提供的担保，无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

五、董事会意见

董事会认为公司本次为浙江新和成进出口有限公司、上虞新和成生物化工有限公司、山东新和成药业有限公司、新和成（香港）贸易有限公司、绍兴裕辰新材料有限公司提供担保，是为了支持子公司及孙公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要；

公司独立董事认为：浙江新和成进出口有限公司、上虞新和成生物化工有限公司、山东新和成药业有限公司、新和成（香港）贸易有限公司、绍兴裕辰新材料有限公司系公司的全资子公司及孙公司，对其担保不会对公司产生不利影响，同意公司为其提供担保。

六、备查文件

浙江新和成股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司董事会

2017年12月12日

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2017-046

浙江新和成股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年12月28日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间：2017年12月27日-2017年12月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月27日下午15:00至2017年12月28日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2017年12月21日。

7、会议出席对象：

（1）截止2017年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江省新昌县七星街道大道西路418号）

二、会议审议事项

（一）议案名称：《关于吸收合并全资子公司的议案》

上述议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。不需要对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。

（二）披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，内容详见2017年12月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记办法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的， 须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行 登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2017年12月21日至2017年12月22日8:30-12:00， 13:30-16:30

3、会议登记地点：公司董事会办公室（浙江省新昌县七星街道大道西路418号）

4、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

5、其他事项

联系电话：0575-86017157

传真号码：0575-86125377

联系人：张莉瑾

邮箱：002001@cnhu.com

会议半天，与会股东食宿和交通自理

五、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、授权委托书

浙江新和成股份有限公司董事会

2017年12月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362001；

2、投票简称：新和投票；

3、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月27日现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东获取身份认证的具体流程如下：股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席浙江新和成股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本 人（单位）承担。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

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委托人姓名或名称（签单）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东加盖法人单位印章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。