广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

(上接113版)

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会安排及网络投票情况

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据立信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司2016年的基本每股收益增加0.04元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（七）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的暂停、终止或取消风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据本次交易的《股权转让合同》，如果由于不可归因于交易双方的原因（如发生不可抗力事件等），任何交割先决条件未在2018年12月31日（或者交易双方另行书面同意的较晚日期）之前得到满足，则交易双方中的任何一方均有权立即终止该合同。因此，存在本次交易因未能遵守《股权转让合同》或者因满足《股权转让合同》终止条件而终止或取消的风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：广药白云山股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序以及通过的时间存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产估值风险

截至评估基准日2017年9月30日，广州医药经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益合计273,703.70万元。根据国众联评报字（2017）第3-0085号《资产评估报告》的评估结果，截至2017年9月30日，广州医药全部股东权益采用收益法的评估值为462,470.95万元，增值率为68.97%；采用市场法的评估值为468,265.08万元，增值率71.08%。

虽然对拟购买资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，交易双方以评估值为依据协商确定交易价格；虽然与同行业可比上市公司及近年来国内并购市场涉及医药流通行业标的公司估值水平相比，本次交易作价合理、公允，但资产评估增值较大，敬请投资者注意相关风险。

（四）本次交易导致公司资产负债率大幅上升的风险

本次交易中，交易标的资产负债率较高。根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易已经完成，2017年9月30日公司资产负债率将由30.66%提升至55.68%，提升幅度较大。交易正式完成后，公司的资产负债率在未来一段时间之内将上升。

二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

（一）“两票制”改革所带来的风险

2016年4月，国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”试点计划；截至目前，全国31省市已经全部明确了“两票制”实施时间，2018年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中，药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

“两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展，规范了药品流通秩序、压缩了相关流通环节，但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求，医药商业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率，才能在“两票制”下实现较高的终端配送率。长期来看，“两票制”将促进行业整合，无上游资源且无下游网络的小型商业公司将被淘汰，而商业龙头企业将会受益，医药流通行业集中度将会进一步提升。

广州医药2016年销售规模超300亿人民币，根据商务部发布《2016年药品流通行业运行统计分析报告》，广州医药销售规模位列全国第五，华南地区第一。短期来看，可能对公司商业分销业务造成影响，如果公司应对不力，将对公司经营发展造成不利影响；长期来看，“两票制”的深入实施将整体利好行业龙头，但具体的影响存在不确定性。

（二）市场竞争加剧的风险

目前，我国医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。在市场格局变化的竞争环境下，广州医药如果不能在保持华南地区的竞争优势的基础上，实现进一步发展，行业地位及经营业绩将可能受到冲击。

（三）药品价格下调的风险

2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》，目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2016年4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），指出对部分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。

随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，这将压缩整个医药流通行业的利润空间，对医药流通行业的盈利将产生一定的不利影响。

（四）标的公司部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书的风险

截至本报告书出具日，标的公司正在使用的部分房屋建筑物及土地尚未取得产权证书，存在被政府主管部门处罚、拆除的风险。

（五）标的公司经营业绩波动的风险

标的公司报告期内营业收入分别为2,939,317.52万元、3,300,480.54万元和2,727,091.89万元，净利润分别为23,530.79万元、25,007.88万元和19,453.35万元。标的公司经营除面临着行业政策的调整、市场竞争的加剧、药品价格下降等风险外，还会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，如果标的公司不能及时、有效地应对各类风险、继续巩固并增强其行业竞争力，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

（三）交易对方未做业绩承诺的风险

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步加快下属大商业板块整合、延伸医药产业行业链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交易对方联合美华有限公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的广州医药100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。

虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于本次交易的标的公司广州医药未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除广州医药未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国药品流通行业市场规模持续扩大

由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成为全球药品消费增速最快的地区之一。

药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁。近年来，随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，药品流通行业销售总额处于持续增长态势。根据商务部于2017年6月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016）》，2016年药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。商务部药品流通统计系统数据显示，全国七大类医药商品销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同比增长10.4%，增速较上年上升0.2个百分点。其中，药品零售市场3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。未来，医改的深化、慢性病药品需求的增大、大健康产业的发展，都将继续扩大市场容量。与此同时，“三医联动”系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，也将会对医药市场药品销售结构产生影响。我国药品流通行业将进入转型升级的新常态中，行业销售总额将保持持续增长，行业集中度预计也将持续上升，龙头企业将成为行业整合的主要平台。

2、我国药品流通行业市场集中度进一步提升

“十二五”期间，药品流通行业的集中度不断提高。2015年，药品批发百强企业销售额占药品批发市场总额的比重从2010年的69%提高至86%；药品零售连锁经营率从2010年的33%提高至46%。商务部的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》还明确提出到2020年，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。” 上述行业变化和政策有利于融资能力强、经营规范的大型医药流通企业加快发展，有利于行业市场集中度进一步提升。

3、广州医药业务规模持续扩大，保持良好的盈利能力

广州医药的业务领域主要包括医院纯销、商业分销和零售连锁三类，销售主要品种为中、西药品，其中西药占比较大。广州医药是华南地区医药流通龙头企业，具有较好的商业信誉，拥有完善的销售网络、广泛的销售渠道与较强的医药配送能力。在业务规模不断扩大的同时，广州医药保持了良好的盈利能力，2015年、2016年以及2017年前三季度，广州医药营业收入分别为2,939,317.52万元、3,300,480.54万元以及2,727,091.89万元，2016年广州医药营业收入同比增长12.29%。未来，随着医药流通行业的持续发展以及广州医药各项经营措施的逐步落实，广州医药销售规模及盈利能力有望获得进一步提高。

（二）本次交易的目的

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

在近10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的资金实力、决策效率等提出了更高的要求。

在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药应当改变原来共同控制的股权结构以应对新的竞争挑战，并且更具有国内资源优势的广药白云山成为控股股东是相对更好的选择。本次交易完成后，本公司将成为广州医药的控股股东，本公司全产业链医药资源优势、雄厚的资金实力、对国内医药政策的深厚理解可为广州医药提供更多的支持，有利于广州医药进一步增强竞争实力，从而为交易双方创造更多的价值。

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

本公司于2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。

二、本次交易方案概述

根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

（一）标的公司30%股权转让

本公司拟现金购买联合美华所持广州医药30%的股权，交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第3-0085号”资产评估报告，广州医药截至评估基准日2017年9月30日的全部股东权益价值为462,470.95万元，因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29万元。

交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药30%股权交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。

（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。具体内容如下：

1、售股权行权期

售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。

2、交易价格

若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

3、售股权安排的影响

根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易前，广药白云山持有广州医药50%股权；本次交易完成后，广药白云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药2016年度经审计的财务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2016 年12月31日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的2016年合并财务报表。

因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方联合美华与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为广药白云山以现金方式收购下属合营企业部分股权，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、资产、负债构成分析

根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：

单位：万元

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根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。

2、对公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2017年1-9月及 2016年度的经营成果指标情况对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

3、对公司财务安全性的影响

公司计划以自有资金支付交易对价。截至2017年9月30日，上市公司持有货币资金1,260,351.13万元，本次标的资产广州医药30%股权转让的交易金额为109,410.00万元，本次交易不会对上市公司当前的财务安全性产生较大的负面影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

在近10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的资金实力、决策效率等提出了更高的要求。

在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药应当改变原来共同控制的股权结构以应对新的竞争挑战，并且更具有国内资源优势的广药白云山成为控股股东是相对更好的选择。本次交易完成后，本公司将成为广州医药的控股股东，本公司全产业链医药资源优势、雄厚的资金实力、对国内医药政策的深厚理解可为广州医药提供更多的支持，有利于广州医药进一步增强竞争实力，从而为交易双方创造更多的价值。

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

本公司于2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2017年12月21日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

2、2017年12月21日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

3、2017年12月21日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项

4、2017年12月21日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；

5、2017年12月21日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序；

2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准；

3、广州市商务委员会对本次交易的备案；

4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。

广州白云山医药集团股份有限公司

2017年12月21日