上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号： 2017-080

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2017年12月22日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2017年12月15日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由王彩亮先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟清算并注销子公司的议案》，同意授权公司经营层负责办理相关清算注销手续及其他相关事宜。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于拟清算并注销子公司的公告》（公告编号：2017-081）。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于提名窦锋昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

因公司现任独立董事张晏维先生任期届满（已在公司连续担任独立董事6年），在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对张晏维先生在担任公司独立董事期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证公司董事会的正常运转，公司董事会同意提名窦锋昌先生为公司独立董事候选人（窦锋昌先生简历详见附件），任期与公司第三届董事会任期一致。公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事关于此议案的独立意见、提名人声明及候选人声明详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，同意于2018年1月8日召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-082）。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网附件

（一）《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》；

（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事提名人声明》；

（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事候选人声明》。

四、备查文件

（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2017年12月23日

附：《窦锋昌先生简历》

窦锋昌先生简历

窦锋昌先生：1972年12月出生，1995年获山东大学哲学学士学位，1998年获北京大学法学硕士学位，2013年获武汉大学传播学博士学位。1998年至2016年在广州日报报业集团工作，历任广州日报夜编中心副主任、机动记者部主任、政文新闻中心主任、南风窗杂志社社长、广州日报报业集团编委等职。2016年3月至今，任复旦大学新闻学院研究员、高级记者。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2017-081

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于拟清算并注销子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟清算并注销子公司的议案》，拟计划对公司控股子公司上海康德莱手岛制管有限公司（以下简称“手岛制管”）进行清算并注销。手岛制管系公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）与株式会社韩国手岛（以下简称“韩国手岛”）共同出资成立的中韩合资公司。根据《公司法》和公司章程的有关规定，清算并注销手岛制管不涉及关联交易，不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。

一、拟清算并注销子公司的基本情况

1、基本情况

名称：上海康德莱手岛制管有限公司

住所：上海市嘉定区江桥镇华江路171号8幢

法定代表人：孙昌金

注册资本：1200万人民币

成立日期：2005年07月14日

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：生产各类不锈钢毛细管、焊接管、加工不锈钢钢带，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

■

浙江康德莱医疗器械股份有限公司为公司全资子公司，株式会社韩国手岛与公司无关联关系。

3、最近一年及一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

注：2016年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2017年1-9月数据未经审计。

二、拟清算并注销手岛制管的原因及安排

因韩国手岛拟对其中国业务发展战略进行调整，同时，公司子公司浙江康德莱根据其战略规划及产品线布局，拟对不锈钢管加工业务进行进一步的整合及优化，浙江康德莱及韩国手岛共同决定成立手岛制管清算组，按照法定程序清算并注销手岛制管。

本次注销不涉及债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况，公司不存在为手岛制管担保、委托其理财、以及手岛制管占用公司资金的情况。在注销过程中，现有关键生产设备、核心人员，可吸纳入公司及子公司的制造生产体系，以满足公司的发展需要。

三、清算并注销手岛制管对公司的影响

清算并注销手岛制管将有利于公司整合及优化现有资源配置、提高运营效率，符合全体股东和公司利益。

手岛制管清算并注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化。鉴于手岛制管产生的营业收入和净利润占公司合并后营业收入和净利润的比例较小，不会对公司的经营成果产生重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对拟清算并注销手岛制管事项发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

五、上网附件

（一）《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

六、备查文件

（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2017年12月23日

证券代码：603987证券简称：康德莱公告编号：2017-082

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月8日13点30分

召开地点：上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月8日

至2018年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年12月22日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并于2017年12月23日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

本次股东大会会议资料于2017年12月23日披露于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-69113503）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2018年1月4日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2018年1月4日 上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点

地址：上海市嘉定区华江路170号

联系电话：021-69113502、021-69113503

传真：021-69113503

六、

其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式：

联系地址：上海市嘉定区华江路170号

联系电话：021-69113502、021-69113503

传真：021-69113503

电子邮箱：dm@kdlchina.net

邮编：201803

联系人：宋媛、顾佳俊

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2017年12月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

附件1：授权委托书

授权委托书

上海康德莱企业发展集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月8日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■