浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2017-121
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2017年12月20日以电话及电子邮件方式发出，会议于2017年12月21日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的议案》。
深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）为公司参股子公司。爱能森公司最大股东爱能森新能源（深圳）有限公司拟将其持有的爱能森公司11.6667%的股权转让给杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙），转让总价为人民币7,500万元。以上述股权转让后的股权结构比例为基础，杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）拟出资人民币12,500万元对爱能森公司进行增资，其中1,958.3333万元计入注册资本，其余计入公司资本公积。公司放弃上述股权的优先购买权及优先认缴权。本次股权转让及增资后，爱能森公司的注册资本为13708.3333万元，公司持股比例为5.7143%。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。该事项详情见登载于2017年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对公司参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的公告》（公告编号：2017-122）。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2017年12月23日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-122
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于对公司参股公司股权转让及增资
放弃优先购买权和优先认缴权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
深圳市爱能森科技有限公司（以下简称“爱能森公司”）为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司。爱能森公司最大股东爱能森新能源（深圳）有限公司拟将其持有的爱能森公司11.6667%的股权转让给杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙），转让总价为人民币7,500万元。以上述股权转让后的股权结构比例为基础，杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）拟出资人民币12,500万元对爱能森公司进行增资，其中1,958.3333万元计入注册资本，其余计入公司资本公积。公司放弃上述股权的优先购买权及优先认缴权。本次股权转让及增资后，爱能森公司的注册资本为13708.3333万元，公司持股比例为5.7143%。
公司于 2017 年 12月21 日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对公司参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的议案》，同时提请董事会授权董事长或董事长授权人士协助办理本次股权转让及增资事宜。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。
本次事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
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2、主要财务数据
单位：人民币元
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3、目前的股权结构
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三、股权转让及增资概况
1、受让及增资方基本情况
名 称：杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA28NNTE55
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市上城区元帅庙88-1号190室-20
执行事务合伙人：浙江恒杰实业有限公司（委派代表：黄源）
成立日期：2017年04月06日
合伙期限：2017年04月06日至2027年04月05日
经营范围：服务:投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让基本情况
爱能森公司最大股东爱能森新能源（深圳）有限公司将其持有的爱能森公司11.6667%的股权转让给杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙），转让总价为人民币7,500万元。上述股权转让后爱能森公司的股权结构如下：
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3、增资方案
以上述股权转让后的股权结构比例为基础，杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）将出资人民币12,500万元对爱能森公司进行增资，其中1,958.3333万元计入注册资本，其余计入公司资本公积。本次增资完成后爱能森公司的股权结构如下：
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四、增资协议的主要内容
甲方一：爱能森新能源（深圳）有限公司
甲方二：浙江凯恩特种材料股份有限公司
甲方三：桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市爱能森科技有限公司
主要条款如下：
1、截止本协议签署日，甲方一持有丙方76.3765%的股权；甲方二持有丙方6.6667%的股权;甲方三持有丙方5.2901%的股权，乙方持有丙方11.6667%。为避免歧义,上述股权结构系编号为股转-2017JHXT0151的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）项下股权转让（以下简称“本次转让”）发生后的股权结构比例。
2、基于本协议项下条件及条款，乙方同意向丙方增资人民币12500万元，其中1958.3333万元计入注册资本，10541.6667万元计入资本公积，即将注册资本由人民币11750万元增加至人民币13708.3333万元，新增注册资本1958.3333万元由乙方认缴（以下简称“本次增资”）。
3、甲方同意乙方向丙方增资人民币12500万元，各方约定将丙方注册资本由人民币11750万元增加至人民币13708.3333万元，新增注册资本1958.3333万元由乙方认缴，剩余10541.6667万元计入公司资本公积。
4、甲方同意放弃丙方本次新增注册资本的优先认缴权。
5、各方同意，自首期增资款支付之日起，各方按照各自实缴出资比例对丙方享有相应股东权益和承担相应股东义务。
6、本次增资款项的具体支付方式为：分期支付，每期金额以实际到账金额和时间为准。
7、首期增资款支付完毕后30个工作日内，甲方和丙方应向相关政府机构提交本次增资相关的工商变更登记材料，每逾期一日，应按首期增资款金额日千分之一的标准向乙方支付滞纳金。
8、各方同意，首期增资款划付后，丙方进行董事会改选，丙方的董事会由5名董事组成，其中乙方提名1人。
9、丙方设监事会，乙方有权在丙方委派一名监事，并且协议各方一致约定股东会任命其为监事长。
五、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司放弃此次深圳市爱能森科技有限公司股权转让的优先购买权和增资优先认缴权，主要是出于优化深圳市爱能森科技有限公司股权结构、满足深圳市爱能森科技有限公司发展资金需求的目的，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对参股公司深圳市爱能森科技有限公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权。
六、本次事项对公司的影响
公司放弃此次爱能森公司股权转让及增资的优先购买权和优先认缴权主要是主要是出于优化深圳市爱能森科技有限公司股权结构、满足深圳市爱能森科技有限公司发展资金需求的目的，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浙江凯恩特种材料股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2017年12月23日
