新华网股份有限公司
关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息
咨询有限公司100%股权的进展公告
证券代码：603888证券简称：新华网公告编号：2017-072
新华网股份有限公司
关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息
咨询有限公司100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华网”）通过上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌方式出售所持有的北京星程同创信息咨询有限公司（以下简称“星程同创”）100%股权，上海朴银信息技术有限公司（以下简称“朴银信息”）摘牌。2017年12月20日，公司与朴银信息签署了《上海市产权交易合同》，成交金额为人民币5,200万元。2017年12月22日，产权交易所出具《产权交易凭证》。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于2017年10月19日以通讯方式召开第三届董事会第二次会议，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司100%股权的议案》。
公司在产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的星程同创100%股权，具体内容详见2017年10月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《新华网股份有限公司关于公开挂牌出售公司全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-064）。2017年12月20日，公司与朴银信息签署了《上海市产权交易合同》，朴银信息以5,200万元受让新华网持有的星程同创100%的股权。2017年12月22日，公司收到产权交易所出具的《产权交易凭证》。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）受让方基本信息
公司名称：上海朴银信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HNB9580
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市奉贤区庄行镇东街265号10幢1188室
法定代表人：王宇
注册资本：人民币100万元人民币
成立日期：2017年12月6日
营业期限：2017年12月6日至2037年12月5日
经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，计算机数据处理，计算机软件开发，计算机网络工程施工，计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：王宇持股比例51%，隋恒举持股比例49%。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京星程同创信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00HCFU3Y
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座10层062号
法定代表人：何晓
注册资本：3500万元人民币
成立日期：2017年8月23日
营业期限：2017年8月23日至2047年8月22日
经营范围：经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；企业管理咨询；企业策划；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；工程和技术研究与实验发展。
主要股东：新华网股份有限公司持股比例100%。
（二）主要财务数据
截至2017年8月31日，星程同创总资产6,999.17万元，净资产3,498.21万元，2017年1-8月实现营业收入0万元，净利润-1.79万元【上述财务数据已经北京纵横联合会计师事务所（普通合伙）审计】。
（三）公司出售的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司对本次拟出售股权进行了评估。北京经纬东元资产评估有限公司出具了《新华网股份有限公司拟转让北京星程同创信息咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》【京经评报字（2017）第086号】，以 2017年8月31日为评估基准日，本次评估最终采用资产基础法结果作为本次评估结果，星程同创股东全部权益价值为5,021.63万元。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司通过产权交易所公开挂牌征集受让方，受让方通过公开摘牌的方式取得交易标的，标的股权挂牌价以评估值为基础确定，保证了本次交易定价的公平合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）产权转让价款及支付
1、转让价格
交易价款为人民币（小写）5200万元【即人民币（大写）伍仟贰佰万元】。
2、转让价款支付方式
（1）朴银信息已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1560万元【即人民币（大写）壹仟伍佰陆拾万元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）新华网、朴银信息双方约定按照分期付款方式支付价款：
A、首期价款（含保证金）为朴银信息应支付的本次产权交易价款总额的40%（其中交易价款30%为保证金转成部分交易价款；交易价款10%为2017年第四季度末需向转让方支付的款项），计人民币（小写）2080万元【即人民币（大写）贰仟零捌拾万元】，朴银信息应在本合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户；
B、其余价款人民币（小写）3120万元【即人民币（大写）叁仟壹佰贰拾万元】，受让方以保证、质押等方式提供担保。2018年4月1日前（不含2018年4月1日），受让方应向转让方支付最终成交价格10%的款项，并在2018年6月30日前付清全部剩余款项。受让方按同期中国人民银行贷款基准利率向转让方支付本合同约定的分期付款期间，分期款项产生的利息。如受让方未按照本合同要求，逾期支付以上所述各款项的，每逾期一日，应当按照逾期未付金额向转让方支付千分之五的滞纳金。
C、朴银信息同意产权交易所在出具交易凭证后三个工作日内将产权交易所已收到的全部交易价款（交易价款总额的40%）一次性划转至新华网指定银行账户。
截至目前，上海逐光信息技术有限公司（王宇独资）已将其持有的上海银橙文化传媒股份有限公司9,239,882股质押给新华网股份有限公司。
（二）违约责任
朴银信息若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期未付价款的5％。向新华网支付滞纳金。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（三）合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自新华网、朴银信息双方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
星程同创为新华网新成立的全资子公司，无实质性业务，主要资产系持有上海银橙文化传媒股份有限公司4%股权，本次新华网出售星程同创100%股权目的在于处置公司持有的上海银橙文化传媒股份有限公司股权，有利于改善公司财务状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。上述交易按相关合同协议履行完毕后，本次交易对公司财务状况将产生积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认的结果为准，提请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《新华网股份有限公司拟转让北京星程同创信息咨询有限公司100%股权项目资产评估报告》；
2、《产权交易凭证》；
3、《上海市产权交易合同》。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
2017年12月22日
