深圳香江控股股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
预留部分授予的限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市公告
证券代码：600162证券简称：香江控股公告编号：临2017-087
深圳香江控股股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划
预留部分授予的限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解锁条件的激励对象共计8人；
●本次解锁股票数量：127.2万股，占目前公司总股本的0.037%。
●本次解锁股票上市流通时间：2018年1月5日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；
2、2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会出具了核查意见；
3、2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
4、2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定以2015年11月18日为授予日，向符合条件的31名激励对象授予2,204万股限制性股票，授予价格为3.05元/股。
5、2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日，公司向符合条件的10名激励对象授予366万份限制性股票，授予价格为2.14元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
6、2016年12月22日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016年6月实施资本公积金转增股本，回购股份数量调整为270万股。本次回购股份已于2017年4月6日完成注销。
7、2017年4月6日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。同意公司对首次授予28名激励对象已获授的限制性股票中的40%，合计1,214.4万股限制性股票办理解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年4月20日上市流通。
8、2017年10月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。同意公司对预留部分授予8名激励对象已获授的限制性股票中的40%，合计127.2万股限制性股票办理解锁。
公司限制性股票计划预留部分授予第一个解锁期符合解锁条件的激励对象为8名，授予的股票数量合计为318万股。预留部分授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，8名激励对象获授的限制性股票318万股的40%，即127.2万股限制性股票可解锁上市流通。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）预留部分授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件
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（二）公司预留部分授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次8名激励对象解锁获授的公司限制性股票的40%。
三、符合预留部分授予第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次8名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数为127.2万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.037%。
具体解锁情况如下表：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年1月5日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：127.2万股。
（三）本次解锁的激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、本次解锁的8名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司限制性股票激励计划预留部分授予的8名激励对象第一个解锁期127.2万股限制性股票按照相关规定解锁。
六、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、 确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、 不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件；
4、 综上所述，同意公司为8名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为127.2万股。
七、法律意见书的结论性意见
北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：自2017年10月30日起，本次激励计划之预留部分授予的8名激励对象可申请解锁所持限制性股票的40%；公司及该等激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2017-088号
深圳香江控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《重大资产重组预案信息披露的
问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“经审阅你公司提交的重大现金购买暨关联交易报告书（以下简称“报告书”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
1、报告书披露，交易对方南方香江承诺2018至2021年，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业拟实现累计净利润合计11.7亿元。请公司补充披露：（1）业绩补偿期设置为2018至2021年的主要原因；（2）详细披露业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；（3）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性，承诺期结束后相关项目的开发规划；（4）根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目至2024年底全部完成，请公司补充披露收益期限内每年预计销售面积，并说明是否与资产评估中预计的销售款回收计划相匹配；（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的评估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
2、报告书披露，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业均存在项目竣工时间均晚于土地出让合同约定时间的情况，且须为所持有地块的延期竣工事项支付1,803.51万元的合同违约金。请公司补充说明：（1）相关项目的基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面积、是否预售及预计竣工时间等；（2）延期竣工的原因；（3）延期竣工对标的资产的评估是否产生影响。请财务顾问发表明确意见。
3、报告书披露，在本次交易完成后，公司2016年末及2017年半年末的备考资产负债率分别为84.60%和73.42%，资产负债率较高。请公司结合与房地产行业融资相关的政策变化情况及公司未来规划，分析说明资产负债率较高是否会对公司的经营与融资带来不利影响。请财务顾问发表意见。
4、报告书披露，森岛宝地2015年度及2016年度毛利率分别为1.54%和13.51%，大幅低于同行业上市公司同期30%左右的毛利率水平，请公司结合主要项目开发投入的具体情况，分析说明森岛宝地毛利率较低的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
5、报告书披露，标的资产5年内的应收账款坏账准备计提比例均为6%，在5年之后变为100%。请公司补充披露：（1）坏账准备计提比例在第5年前后存在巨大差异的原因及合理性；（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合。请会计师发表意见。
6、报告披露，本次交易，公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各65%股权。交易完成后，南方香江仍分别持有三家公司33%股权。请公司补充披露购买该三家公司65%股权的原因，是否有收购控股股东剩余33%股权的计划。
7、草案中存在信息披露不完整的现象，如第206页中“图：100大中城市供应土地挂牌均价”标题下方并无相应图片。请公司认真核实草案中信息披露的准确性，并进行相应更正。
请你公司在2018年1月10日之前，针对上述问题对书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。”
对于《问询函》所提出的问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件。公司将及时履行信息披露义务，并在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息请以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
二〇一七年十二月二十九日
