正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-095
正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议通知于2017年12月28日以电话通知方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于2017年12月28日在西宁市召开，应到董事7人，实到董事7人，董事王富贵、王黎明、祁辉成以通讯方式参加。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于提请股东大会审议股权收购事项的议案》。
公司于2017年10月11日召开的第二届董事会第四十次（临时）会议审议通过了收购陕西隆地电力自动化有限公司（以下简称“隆地电力”）股权事项，以现金2,848.86万元收购徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇持有的隆地电力51%的股权。于2017年12月25日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了收购贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）股权事项，以现金12,331.80万元收购贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”）持有的贵州水利51%的股权。
公司经审计的截至2016年12月31日总资产3,612,925,548.03元。隆地电力经审计的截至2016年12月31日总资产50,009,340.25元；截至2017年8月31日总资产56,436,225.74元。贵州水利经审计的截至2016年12月31日总资产948,182,154.49元；截至2017年11月30日总资产1,152,944,914.82元。
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.10条第二款规定，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上述规则之规定，将公司收购欣汇盛源持有贵州水利51%股权事项提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过,并提请股东大会审议。
（二）审议通过《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》。
鉴于公司与欣汇盛源已于2017年12月25日签署《贵州水利实业有限公司股权转让协议》，双方约定欣汇盛源将其持有的贵州水利51%股权转让给公司，标的股权转让价格为12,331.80万元。
因公司需召开股东大会审议标的股权转让事项，经双方友好协商，就股权转让支付款事宜达成补充协议，补充协议的主要内容如下：
1、公司于补充协议签署后2日内支付6,782.49万元给欣汇盛源作为标的股权转让预付款。
2、公司股东大会审议通过股权转让事宜后，该等预付款即转为原股权转让协议约定的公司第一期支付款项。若公司股东大会审议未通过股权转让事宜，欣汇盛源在2日内将该等预付款全额退回公司。
3、欣汇盛源承诺在收到标的股权预付款后不用于其他任何与本次股权转让事宜无关的用途。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，公司与欣汇盛源于当日签订《贵州水利实业有限公司股权转让协议之补充协议》，并于当日向欣汇盛源支付预付款6,782.49万元。
（三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2018年第一次临时股东大会，召开时间为2018年1月15日，召开方式为现场、网络相结合的方式。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-096
正平路桥建设股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月15日14点30分
召开地点：青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月15日
至2018年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本议案已经公司第三届董事会第一次（临时）会议、第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，相关内容于2017年12月26日、2017年12月29日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 自然人股东，持本人身份证；委托代理人需持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证。
(二) 法人股股东，请持营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书或法人代表证明办理登记手续。
(三) 异地股东通过传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下。
(四) 登记时间：2018年1月14日（9:00至11:00， 14:00至16:00）
六、 其他事项
(一) 参加会议的股东请提前半小时到达会议现场
(二) 联系人：公司董事会办公室 程先生
电话：0971-8588071 传真：0971-8580075
(三) 联系地址：青海省西宁市城西区五四西路67号
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
正平路桥建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
