云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-086

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2017年12月22日以邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2017年12月27日以通讯方式召开。

4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司“2017-088号”公告）；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司以2016年度非公开发行股票募集资金对预先投入铅锌银矿深部资源接替技改工程项目41,269,949.17元人民币的自筹资金进行置换。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况出具了鉴证报告，内容详见www.sse.com.cn。

2、审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》（详见公司“2017-089号”公告）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司提供募集资金不超过人民币30,148.04万元无息借款，专项用于160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设，并视该项目建设进度资金需求，分次发放借款。借款期限至募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。借款到期后双方可协商进行展期，也可提前偿还。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。内容详见www.sse.com.cn。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-087

云南驰宏锌锗股份有限公司

第六届监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2017年12月22日以邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2017年12月27日以通讯方式召开。

4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司以2016年度非公开发行股票募集资金对预先投入铅锌银矿深部资源接替技改工程项目41,269,949.17元人民币的自筹资金进行置换。

2、审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司提供募集资金不超过人民币30,148.04万元无息借款，专项用于160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目建设，并视该项目建设进度资金需求，分次发放借款。借款期限至募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。借款到期后双方可协商进行展期，也可提前偿还。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2017年12月29日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-088

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目41,269,949.17元的自筹资金进行置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超过 993,518,583 股新股。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017] 53090002号审验，截至2017年12月20日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元，并将上述募集资金存放于中国建设银行曲靖市翠峰支行募集资金专项账户，账号为53050164613600000288。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

■

三、自筹资金预先投入募投项目的情况

根据发行预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年12月20日止，公司以自筹资金预先投入铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的金额为41,269,949.17元。根据上述鉴证报告，公司以自筹资金预先投入铅锌银矿深部资源接替技改工程项目及募集资金置换的具体情况如下：

■

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序

2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目人民币41,269,949.17元进行置换。

五、公司独立董事意见

公司本次使用2016年度非公开发行股票募集资金置换预先投入铅锌银矿深部资源接替技改工程项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、监事会意见

公司第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、保荐机构意见

中信证券股份有限公司认为：驰宏锌锗本次以募集资金置换预先投入项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募投资金投项目的有关承诺，不影响募集资金投项目正常进行，不存在变相改变募集资金投项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意驰宏锌锗以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2017-089

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于使用募集资金向子公司提供无息借款

实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）于2017年12月27日召开公司第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）提供无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，具体情况如下：

一、 募集资金及募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意公司非公开发行不超过993,518,583股新股。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》瑞华验字[2017]53090002号审验，截至2017年11月23日止，本次募集货币资金人民币3,836,641,505.62元，扣除与发行有关的费用人民币41,054,554.40元后，实际募集资金净额为人民币3,795,586,951.22元。

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》、《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿二）》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更公司部分募投项目实施主体的议案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

■

二、借款方基本情况

公司名称：云南驰宏资源综合利用有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：刘克洋

成立日期：2015年8月25日

注册资本：258,750万人民币

住所：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品;电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司持有资源综合利用公司60%股权，公司持有资源综合利用公司40%股权。

主要财务数据：截至2017年9月30日，资源综合利用公司总资产286,415.37万元、归属于母公司所有者权益205,623.47万元，2017年1-9月营业收入279,622.41万元、归属于母公司的净利润7,941.65万元（以上数据未经审计）；截至2016年12月31日，资源综合利用公司总资产212,803.01万元，归属于母公司所有者权益167,615.90万元，2016年1-12月营业收入为238,628.01万元，归属于母公司的净利润7,939.14万元（以上数据经审计）。

三、本次借款主要内容

1、借款金额：公司以募集资金向资源综合利用公司提供不超过30,148.04万元无息借款，并视该项目建设进度资金需求，分次发放借款。

2、资金用途：专项用于“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”建设。

3、借款期限：借款期限至募投项目160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目实施完毕，最长不超过3年，自实际借款之日起计算。借款到期后双方可协商进行展期，也可提前偿还。

4、借款利率：无。

5、资源综合利用公司获得公司借款必须存入相应的募集资金专户，严格按照相关规范性文件对募集资金使用的要求使用相关借款。

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向子公司资源综合利用公司提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

资源综合利用公司是公司的子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，资源综合利用公司开具募集资金专户承接该借款，并将与公司、监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的使用安全。

五、履行的审议程序

2017年12月27日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了独立意见，且监事会也发表了相关意见，一致同意本议案。

六、专项意见说明

1、公司独立董事的意见

公司向子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（以下简称“资源综合利用公司”）提供人民币不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途符合公司的发展战略以及相关的法律法规，不存在损害公司及全体股东的利益情形。资源综合利用公司是由公司和全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同投资设立的子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，我们同意公司使用募集资金向子公司资源综合利用公司提供无息借款实施募投项目。

2、公司监事会的意见

监事会同意公司使用募集资金向资源综合利用公司提供不超过30,148.04万元无息借款专项用于实施“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。

本次使用募集资金向子公司资源综合利用公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定。资源综合利用公司是由公司和公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同投资设立的子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

3、保荐机构意见

驰宏锌锗本次使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。相关事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构表示无异议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2017年12月29日