北京电子城投资开发集团股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2017-041
北京电子城投资开发集团股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会第二十四次会议于2017年12月28日在公司会议室召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过了《公司与关联方合作成立公司的议案》
公司董事会同意公司与北京北广电子集团有限责任公司合资成立北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商注册审核为准，该公司注册资本2,000万元，其中电子城集团出资1,320万元，持有66%股权，北广集团出资680万元，持有34%股权）。并授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
因北京电子控股有限责任公司为公司及北京北广电子集团有限责任公司的控股股东，本事项构成公司与北京北广电子集团有限责任公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司关于与关联方合作成立公司的公告》（临2017-041）。
特此公告。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2017年12月28日
证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2017-042
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于与关联方合作成立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易主要内容：北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）拟联合北京北广电子集团有限责任公司（以下简称“北广集团”）合作成立北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商注册审核为准,以下简称“项目公司”）。该项目公司注册资本2,000万元，其中电子城集团出资1,320万元，持有66%股权，北广集团出资680万元，持有34%股权。
●因北京电子控股有限责任公司为公司及北广集团的实际控制人，本事项构成公司与北广集团的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北广集团之间不存在关联交易（日常关联交易除外）情况。
●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会六位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投了赞成票。
●需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会批准后，无需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司“十三五”整体战略，为实现公司可持续发展，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）拟联合北京北广电子集团有限责任公司（以下简称“北广集团”）合作成立北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司（暂定名，具体名称以工商注册审核为准,以下简称“项目公司”）。该公司注册资本2,000万元，其中电子城集团出资1,320万元，持有66%股权，北广集团出资680万元，持有34%股权，负责在北京市朝阳区双桥地区合作开发“新媒体创新产业园项目”。
该项目位于北京市朝阳区双桥路12号东大院，土地面积为79,825.73平方米，房屋建筑面积23,806平方米(上述土地、房屋以下简称“双桥12号项目”)。所有权人为北京广播电影电视设备制造有限公司（原名北京广播电影电视设备制造厂），是北广集团所属全资子公司，现主要用于工业出租及零星办公、餐饮等，现有建筑物为不同年代不同用途建造的独立大院。
项目公司拟租赁关联方所属的上述土地、房屋，并予以改造、招商、运营。
至本公告日，公司控股股东北京电子控股有限责任公司持有北广集团100%股份，是北广集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北广集团为本公司的关联人，上述事项构成公司与北广集团的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
北广集团隶属于北京电子控股有限责任公司，是北京市国资委系统内企业。北广集团前身为北京广播器材厂，成立于1950年，是中国第一家大型的广播电视及无线通讯设备制造企业。公司成立六十余年来，经过一系列改制和调整，目前已发展成为着力打造科技服务业和信息服务业的集团公司。
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（二）关联人最近一年财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）新设项目公司基本情况
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（二）出资情况
项目公司注册资本2,000万元，出资情况如下：
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四、合作协议的主要内容
（一）合作方式及实施
1、合作实施主体及组建
（1）电子城集团、北广集团共同投资设立一家有限公司，负责双桥12号项目的改造招商运营（即为项目公司）。该公司注册资本2,000万元，其中电子城集团出资1,320万元，持有66%股权，北广集团出资680万元，持有34%股权。项目公司是本协议所约定的新媒体创新产业园项目的改造招商运营主体。
（2）项目公司设立董事会，由三名董事组成。电子城集团推荐其中两名董事人选，北广集团推荐其中一名董事人选，董事长（法定代表人）由电子城集团推荐的董事担任。项目公司总经理由电子城集团推荐，财务总监由北广集团推荐。项目公司不设监事会，设一名监事，由北广集团推荐，股东会选举产生。
（3）本协议生效之日起十个工作日内，北广集团向电子城集团提供设立项目公司需由北广集团提供的文件。收到文件之日起三个工作日内，电子城集团向工商登记管理机关提交设立项目公司的注册申请。
2、项目存量资产的注入及项目公司增资
项目存量资产运营中，双方将尽最大努力，互相配合，以双桥12号项目（该地块目前土地用途为工业、使用权类型为划拨，相关房屋用途为工交）为主体争取通过出让项目土地、变更土地性质的方式获得控规调整，并使项目具备建筑增量的可行性时，双方将对项目公司进行增资（项目存量资产将评估注入项目公司），在增资时，双方对经评估的项目存量资产、货币资金进行配比，使增资后的股权比例变更为电子城集团51%，北广集团49%。董事会、管理层做相应变更。
3、项目存量资产的保护
北广集团将采取必要措施，保护项目存量资产的安全，未经电子城集团书面同意，控制双桥12号项目不在项目存量资产上设置担保、抵押、质押或任何第三方权利，不得将项目存量资产通过出售、转让、增资等行为转归除项目公司之外的任何第三方所有。
4、项目公司资金筹集
建设新媒体创新产业园所需资金，优先由项目公司筹资解决，不足部分由股东依据公司章程的规定实施增资。
（二）违约责任
1、双方承诺严格遵守本协议的相关条款及承诺保证，善意全面履行合同义务。一方逾期履行本协议约定的义务，应向对方做出合理解释并提交相关证明文件。若一方认为无法履行该协议的任一条款，应提前30个工作日书面通知对方，由双方协商解决。若通过协商无法达成共识，则通过相关法律程序解决，并以合理的方式赔偿或弥补由此给对方带来的损失。
2、双方应严格履行对于本协议、相关资料，签订及履行本协议过程中了解到的另一方或项目公司有关信息的保密义务，在未得到对方书面批准的情况下不得向第三方披露。同时，应要求其雇员和中介机构也履行相应保密义务。若一方不遵守保密义务而给对方造成损失的应向对方赔偿由此带来的损失。但根据法律、法规、交易所规则或有关司法机关要求而披露的除外。
3、一方逾期履行本协议约定的义务应向对方做出合理解释并提交相关证明文件。一方严重违反本协议义务，经另一方合理催告，仍未补救，导致本协议目的无法实现的，催告方有权解除本协议并要求对方赔偿损失。
（三）争议解决
1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的，应提交项目所在地的有管辖权的人民法院管辖。
2、在解决争议过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。
（四）生效
本协议经双方签署，并经双方公司章程规定的有权决策机构批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与北广集团合作设立项目公司有利于借助合作双方的优势资源，共同建设和打造新媒体创新产业园项目，对合作双方未来的经济效益及可持续性发展起到积极影响。该关联交易预计会增加公司未来的日常关联交易，但不会产生新的同业竞争。随着项目公司的发展，公司将对后续可能涉及的双桥12号项目的租赁、项目公司的增资等事项履行相关规定的决策程序及信息披露程序。
六、该关联交易应当履行的审议程序
独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》：同意将《公司与关联方合作成立公司的议案》提交董事会审议。
独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易出具了《独立董事关于关联交易的独立意见》如下：
1、董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述关联交易中，关联董事回避表决，会议程序合法有效；
2、本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；
3、本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
独立董事意见：同意董事会关于本次关联交易的决议。
本次关联交易经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会六位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生在审议上述议案时回避表决；董事宁旻先生、独立董事武常岐先生、鲁桂华先生、任建芝先生对上述关联交易议案投了赞成票。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北广集团之间不存在关联交易（日常关联交易除外），从年初至本公告日公司与该关联人已发生的日常关联交易金额为366.24万元。
特此公告。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2017年12月28日
