广东东方锆业科技股份有限公司关于公司出售资产的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-001

广东东方锆业科技股份有限公司关于公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了充分利用资源，提高资金使用效率，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方锆业”或“甲方”）根据实际经营情况对公司业务进行合理调整，公司于2017年12月29日出售持有的汕头市澄海农村信用合作联社（以下简称“澄海农信社”）部分股份。公司于前期认购澄海农信社增资发行的法人股45,000,000股，认购价格为每股人民币（下同）2.20元。澄海农信社于2017年4月26日实施股金分红（每10股派送红股1股），目前公司持有澄海农信社股份共计49,500,000股，占澄海农信社的股份比例为5.63%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该交易事项上市公司可以向深圳证券交易所（以下简称：深交所）申请豁免提交股东大会审议。经公司申请，深交所豁免提交股东大会审议。经公司管理层审议决定，公司将持有的澄海农信社股份43,000,000股，约占澄海农信社股份比例4.89%的股份，转让给广东信宇工艺玩具有限公司（以下简称“信宇工艺”、“受让方”或“乙方”）。

2、本次交易以2017年9月30日为基准日，以广东中广信资产评估有限公司出具的估值咨询报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，股权转让总价款为120,400,000.00元。

3、本次交易完成后，公司仍持有澄海农信社股份6,500,000股。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议获批，故无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、名称：广东信宇工艺玩具有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：汕头市澄海区莱美工业区全宇工业园

4、法定代表人：许松辉

5、注册资金：人民币壹仟贰佰陆拾万元

6、统一社会信用代码：91440515722482603J

7、经营范围：生产、销售：工艺制品、玩具、纸制品；制造、加工：纸箱；销售：文化用品、五金制品、服装、毛织品、木制品、陶瓷制品、塑料制品、钟表；本公司生产自用的竹、藤、棕、草、松果、玉米叶、树枝的收购；自有厂房租赁，物业管理；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

信宇工艺最近一年主要财务数据：资产总额为373,650,876.15元，净资产为323,174,335.45元，营业收入为191,012,310.50元，利润总额为34,314,690.29元，净利润为29,167,486.75元。

三、本次交易标的的基本情况

1、名称：汕头市澄海农村信用合作联社

2、类型：股份合作制

3、住所：汕头市澄海区益民路永华园13 幢

4、法定代表人：黄怀丹

5、注册资金：人民币捌亿捌仟万元

6、统一社会信用代码： 91440515193137918A

7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

澄海农信社最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

■

8、主要股东：江门融合农村商业银行股份有限公司持有其12.5%的股权、汕头市国富锆钛实业有限公司持有其9.13%的股权、广东东方锆业科技股份有限公司持有其5.63%的股权。

四、交易协议的主要内容

（一）股金转让的数量与价格

甲方同意以2.8元/股的价格向乙方转让股金4300万股；股金性质为投资股。

（二）股金交付

甲方应于本协议生效之日起20个工作日内由甲方就上述股金的过户向汕头市澄海农村信用合作联社提出申请。经澄海农信社审查批准后，甲方应于20个工作日内协助乙方进行上述股金的过户登记。

（三）股金转让款的支付

股金转让经澄海联社审查批准后，乙方应于上述股金过户登记的同时，按本协议第一条规定的币种和金额将股金转让款支付给甲方。甲、乙双方交易款项支付方式由双方自行解决。

五、出售资产的其他安排

1、本次股权转让不涉及人员安置的情况。

2、本次股权转让不涉及土地租赁情况 。

3、本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。

4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

5、所获资金的主要用途本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于补充公司流动资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展，公司转让澄海农信社股权。本次交易完成后，预计影响公司损益金额3440万元。本次转让持有的标的股权是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司充分利用资源，提高资金利用率，对公司财务状况有积极影响，符合全体股东和公司利益。请投资者注意投资风险。

特此公告

广东东方锆业科技股份有限公司 董事会

2018年1月3日