瑞康医药股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复的公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-001

瑞康医药股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2018年1月2日收到深圳证券交易所《关于对瑞康医药的问询函》（中小板问询函【2018】第3号），公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

1、请详细说明你公司部分董事、监事及高级管理人员通过烟台悦信投资中心（有限合伙）（以下简称“悦信投资”）增持公司股票是否属于《中小板信息披露信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》规定的员工持股计划类似方案；如是，请严格按照备忘录执行相关规定；如否，请详细说明未执行备忘录相关规定的原因和合规性。请律师对此进行核查并发表明确意见。

公司说明：

本公司部分董事、监事及高级管理人员通过悦信投资增持本公司股票（以下简称“本次增持计划”）不属于《中小板信息披露信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）规定的员工持股计划类似方案。具体原因如下：

（1）本次增持计划不属于由公司制定并主导实施的将股份权益分配给员工的制度安排

根据公司于2017年12月26日披露的《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股份的公告》，本次增持对象周云、刘志华、谈碧洲、吴丽艳、陶春芳、黄少杰等公司部分董事、监事、高级管理人员基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，自发设立并拟通过悦信投资增持公司股份的行为。截至本书面说明出具之日，公司近期并未主动做出或主导实施任何将股份权益分配给公司员工的制度安排或方案。因此，公司认为：本次增持计划不符合《指导意见》第一条第（二）款中关于上市公司员工持股计划应是由上市公司作出决定并根据员工意愿，做出的将股份权益分配给员工的制度安排的定义。

（2）本次增持计划不涉及公司除管理层人员以外的普通员工参与

参与本次增持计划的主体为周云、刘志华、谈碧洲、吴丽艳、陶春芳、黄少杰等公司部分董事、监事和高级管理人员，上述参与人员并不存在如工龄、职务级别、资历或其他筛选条件，并未包含任何公司的普通员工。因此，公司认为：本次增持计划的参与主体与《指导意见》第二条第（四）款的规定以及上市公司员工持股计划实践中参与对象通常包括管理层人员之外的普通员工的情况不同。

（3）本次增持计划既不由公司自行管理，也并非由公司委托给第三方资产管理机构进行管理，而是由悦信投资的普通合伙人自行管理。

由于本次增持计划属于公司部分董事、监事和高级管理人员的自发性行为，根据悦信投资全体合伙人签署的《关于悦信投资的合伙协议》的规定，本次增持计划的主体悦信投资由普通合伙人烟台悦仁企业管理咨询有限公司执行合伙事务并对合伙企业进行管理。因此，公司认为：这与《指导意见》第二条第（七）款中规定的上市公司员工持股计划应由上市公司自行管理或由上市公司委托给第三方资产管理机构进行管理的要求不符。

（4）本次增持计划的资金来源为自有或自筹，并未通过发行诸如信托计划、资管计划等金融产品来进行资金的募集

根据悦信投资向公司提供的《关于增持公司股份计划的告知函》及《关于悦信投资的合伙协议》，参与本次增持计划的主体周云、刘志华、谈碧洲、吴丽艳、陶春芳、黄少杰系以自有资金或自筹资金设立悦信投资，并拟通过悦信投资增持公司股份，而并未委托任何资产管理机构发行任何金融产品来募集资金。基于上述，公司认为：这与上市公司员工持股计划通常是以诸如信托计划、资管计划等金融产品的方式募资实施的情形也不相同。本次增持计划不属于《备忘录》规定的员工持股计划类似方案，公司无须按照《备忘录》的相关规定执行审议程序及披露要求。

上海市锦天城律师事务所认为：截至本专项核查意见出具之日，瑞康医药部分董事、监事及高级管理人员通过悦信投资增持公司股票不属于《备忘录》规定的员工持股计划类似方案，本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

2、请补充说明悦信投资的管理模式，包括管理、决策机制和收益分配机制，你公司部分董事、监事和高级人员的任职情况。

公司说明：

1、悦信投资的管理模式

（1）管理机制

根据悦信投资向公司提供的《关于悦信投资的合伙协议》，本次增持的主体悦信投资由烟台悦仁企业管理咨询有限公司担任普通合伙人，吴丽艳、陶春芳、黄少杰担任有限合伙人。其中，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表悦信投资，由悦信投资的普通合伙人烟台悦仁企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人，执行合伙事务，具体管理悦信投资。执行事务合伙人的权限如下：

（一）执行悦信投资的日常事务，办理悦信投资经营过程中相关审批手续；

（二）代表悦信投资签订协议，负责协议的履行；

（三）代表悦信投资处理、解决悦信投资涉及的各种争议和纠纷；

（四）制定悦信投资的年度财务预算、决算方案；

（五）制定悦信投资的利润分配、亏损分担方案；

（六）决定悦信投资内部管理机构的设置及管理制度的制定；

（七）聘任悦信投资的经营管理人员；

（八）决定悦信投资经营管理中的其他事项。

悦信投资的普通合伙人烟台悦仁企业管理咨询有限公司系由在公司担任董事、监事、管理人员的周云、刘志华、谈碧洲出资设立，烟台悦仁企业管理咨询有限公司委派周云（在公司担任董事、副总经理、董事会秘书）负责具体执行悦信投资的合伙事务。

（2）决策机制

根据悦信投资向公司提供的《关于烟台悦信投资中心（有限合伙）的合伙协议》，悦信投资的最高的权力决策机构是合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议行使如下决策职权，包括但不限于：

（一）决定悦信投资的存续时间；

（二）决定悦信投资的合伙协议的修改；

（三）决定悦信投资的解散及清算方案；

（四）决定悦信投资的利润分配方案；

（五）改变悦信投资的名称；

（六）改变悦信投资的经营范围、主要经营场所的地点；

（七）处分悦信投资的不动产；

（八）转让或者处分悦信投资的知识产权和其他财产权利；

（九）以悦信投资名义为他人提供担保；

（十）聘任合伙人以外的人担任悦信投资的经营管理人员；

（十一）转让悦信投资所持瑞康医药的股份；

（十二）合伙人向其他合伙人或合伙人以为的第三人转让其在悦信投资的全部或部分财产份额；

（十三）合伙人增加或减少对悦信投资的出资；

（十四）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（十五）合伙人的入伙、退伙。

合伙人会议所作的上述决议一经普通合伙人悦信投资作出同意表决，即可通过。

（3）收益分配机制

根据悦信投资向公司提供的《关于悦信投资的合伙协议》，其设立目的仅是作为各位合伙人增持瑞康医药股票的平台。悦信投资的收益分配方式、时间将由普通合伙人（执行事务合伙人）根据合伙企业的经营状况进行调整确定。

2、公司部分董事、监事和高级人员的任职情况

截至本书面说明出具之日，公司部分董事、监事和高级人员的任职情况如下：

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3、请补充说明你公司和悦信投资拟采取的风险防范和信息隔离措施，如何有效防范内幕交易和窗口期交易。

公司说明：

在本次增持计划实施过程中以及未来的业务经营过程中，公司和悦信投资为有效防范内幕交易和窗口期交易，拟采取下列风险防范和信息隔离措施：

（1）信息管控措施

对于内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息，公司和悦信投资确保上述信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的公司员工知悉，并与信息知情人签订保密协议和保密承诺函，将信息知情人控制在必要范围内。

（2）严格执行已制定的专项管理制度

根据中国证监会和深圳证券交易所的管理要求，公司结合自身实际已制定了《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》等专项管理制度。上述制度明确了公司的内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任；明确了董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序。此外，在进行内部管理的同时，公司重视控制内幕信息的知情人范围以及知情人对信息范围知悉的程度，在与相关外部机构接触时主动提示公司为上市公司，提请其遵守保密义务。一旦出现需要披露的股份变动或者其他行为，公司将在第一时间及时向公众披露并向监管机构汇报。

（3）执行责任追究制度

公司已在《内幕信息知情人管理制度》中明确了董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其亲属以及内幕知情人违规买卖公司股份的责任追究制度，包括但不限于上缴收益或者减持所得、内部处分、报备山东证监局备案、追究其民事赔偿责任，主动移交司法机关处理等处罚措施。公司如未来发现存在内幕交易和窗口前交易，将严格上述责任追究制度。

（4）持续加强内部教育

公司将认真关注监管机构颁布的政策法规，及时解读，并将政策精神传达给公司包括董事、监事、高级管理人员在内的每一位员工，让员工了解作为上市公司一份子应有的责任和义务，培养其保密意识，树立良好的职业道德观念。

同时，参与本次增持计划的主体悦信投资及公司部分董事、监事、高级管理人员已向公司出具书面承诺，承诺：未来在实施增持公司股份时，会严格遵守在已公开披露的《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股份的公司》等公告中作出的相关减持承诺，遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》有关“窗口期交易”、“短线交易”、“内幕交易”等所有对董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。公司在定期报告中对本次增持计划的主体悦信投资及公司部分董事、监事、高级管理人员所持公司股份进行披露，并按照深圳证券交易所相关规定披露权益变动报告。

基于上述拟采取的措施，公司认为能够有效防范内幕交易和窗口期交易。

4、请补充说明悦信投资的合伙人，即你公司部分董事、监事及高级管理人员本次增持完成前后持有你公司股份的情况。

公司说明：

1、本次增持计划完成前持股情况

根据周云、刘志华、谈碧洲、吴丽艳、陶春芳、黄少杰等公司部分董事、监事及高级管理人员的说明及公司核查，截至本书面说明出具之日，上述人员均未持有公司股份。

2、本次增持计划完成后持股情况

根据悦信投资向公司提供的《关于增持公司股份计划的告知函》，本次增持计划拟增持金额不低于2亿元，本次增持未设立价格区间，悦信投资将基于对公司股价的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）实施增持计划。因此，公司目前无法预估本次增持计划完成后公司部分董事、监事及高级管理人员的持股情况。

5、其他你公司认为应予以说明的事项。

公司说明：

截至本回复出具之日，公司董事会认为暂无需要说明的其他重大事项。

特此公告。

瑞康医药股份有限公司

董事会

2018年1月6日