湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-001
湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年1月5日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十五次会议，本次会议通知已于2017年12月26日通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参会，董事刘海淼因工作原因委托董事黄忠初代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名表决方式审议并一致通过了《关于参与长江证券公开发行可转债配售项目投资的议案》，同意公司参与长江证券公开发行可转债配售，投资金额不超过4.585亿元；授权公司经营层依据市场情况自主选择转股，或择机出售债券后通过二级市场以不高于转股价增持长江证券股票，认购总额不超过可转债投资金额与可转债投资收益合计金额的操作策略。
鉴于三峡资本控股有限责任公司本次也参与认购长江证券可转债，其为公司控股股东三峡集团控股子公司，公司本次投资事项构成关联方共同对外投资。此外，因公司持有长江证券股权比例为9.17%，董事长肖宏江先生同时担任长江证券董事，本事项亦构成关联交易。公司董事肖宏江先生、邓玉敏先生为三峡集团推荐董事，谢峰先生为三峡集团控股子公司长江电力推荐董事，因此，关联董事肖宏江先生、邓玉敏先生和谢峰先生回避表决。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见公司2018年1月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《湖北能源集团股份有限公司关于参与长江证券公开发行可转债配售暨关联交易的公告》。
该事项由独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，以上内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于参与长江证券公开发行可转债配售项目投资的议案所涉关联交易事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司参与长江证券公开发行可转债配售项目投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2018年1月5日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2018-002
关于参与长江证券公开发行
可转债配售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为坚持实体运营与资本运作相结合，有效拓展金融业务，增强盈利能力，稳步推进公司“十三五”金融板块发展战略，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金按当前持有长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的股权比例9.17%参与配售公开发行的可转换公司债券，投资金额不超过4.585亿元（最终以长江证券确定的配售金额为限）。
2．鉴于三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）本次也参与认购长江证券可转债，其为公司控股股东中国长江三峡集团控股子公司，因此，公司本次投资事项构成关联方共同对外投资。此外，因公司持有长江证券股权比例为9.17%，董事长肖宏江先生同时担任长江证券董事，因此本事项亦构成关联投资。公司董事肖宏江先生、邓玉敏先生为三峡集团推荐董事，谢峰先生为三峡集团控股子公司长江电力推荐董事，因此，关联董事肖宏江先生、邓玉敏先生和谢峰先生回避表决。
3．2018年1月5日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与长江证券公开发行可转债配售项目投资的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要提交公司股东大会审议，亦不需要其他部门批准。
二、三峡资本基本情况
公司名称：三峡资本控股有限责任公司
住所：北京市海淀区彩和坊路6号朔黄发展大厦6层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：金才玖
注册资本：50亿元
税务登记证号码：91110108335463656N
主要股东：中国长江三峡集团公司持有其股权比例为100%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
业务范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
历史沿革：2015年3月20日三峡资本在北京注册成立。2016年为三峡资本第一个完整经营年度。
财务情况：截至2016年12月31日，该公司资产总额为289.51亿元，净资产为178.32亿元；2016年，实现营业收入16.97亿元，净利润11.03亿元。
经查询，三峡资本不是失信责任主体。
三、长江证券基本情况
长江证券是全国性的全牌照上市证券公司，前身为湖北证券公司，成立于1991年，总部设于武汉，2007年在深圳证券交易所挂牌上市。
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
法定代表人：尤习贵
注册资本：5,529,467,678元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
主要股东情况：截至2017年9月30日，长江证券第一大股东为新理益集团有限公司，持股比例为12.72%；公司为长江证券第二大股东，持股比例为9.17%。
财务情况：截至2016年12月31日，该公司经审计资产总额1,070.95亿元，所有者权益257.42亿元,应收款项3.90亿元；2016年度实现营业收入58.57亿元，利润总额27.36亿元，净利润22.17亿元,经营活动产生的现金流量净额为-137.27亿元。
截至2017年9月30日，该公司资产总额1,112.48亿元，所有者权益268.04亿元,应收款项5.73亿元；2017年1-9月实现营业收入43.67亿元，利润总额19.07亿元，净利润15.05亿元,经营活动产生的现金流量净额为-116.51亿元。以上数据未经审计。
经查询，长江证券不是失信责任主体。
四、交易的定价政策及定价依据
2017年10月30日，长江证券收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】1832号）， 核准长江证券向社会公开发行面值总额50亿元可转换公司债券，期限6年。本次可转债转股期限为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本次长江证券可转债依市场惯例按面值发行（100元/张），票面利率及转股价于正式发行时依据市场情况确定。公司拟以自有资金参与配售长江证券公开发行的可转换公司债券，本次投资金额不超过4.585亿元（最终以长江证券确定的配售金额为限）。
五、交易目的和影响
鉴于证券行业处于黄金发展期，成长性较好，公司本次投资长江证券可转债配售项目，可促进公司实体运营与资本运作相结合，有效拓展金融业务，增强盈利能力，符合公司的发展战略。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事认为：公司本次关于参与长江证券公开发行可转债配售项目投资，所涉关联交易公开、公正、公平、合理。交易有利于公司的长远发展、增强公司的盈利能力。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。
七、保荐机构核查意见
1.公司投资长江证券可转债配售项目，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司投资长江证券可转债配售项目的方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
八、备查文件
1．第八届董事会第二十五次会议决议；
2．独立董事意见；
3．保荐机构核查意见。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2018年1月5日
