欧菲科技股份有限公司
关于公司股东股权解除质押的公告

证券简称：欧菲科技 证券代码：002456 公告编号：2018-013

欧菲科技股份有限公司

关于公司股东股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司第一大股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲投控”）的通知，欧菲投控将其持有的部分公司股份办理了解除质押业务。

公司近日接到公司股东裕高（中国）有限公司（以下简称“裕高”）的通知，裕高将其持有的部分公司股份办理了解除质押业务，具体事项如下:

一、股东股份解除质押基本情况

1、股东股份解除质押的基本情况

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2017年1月18日，欧菲投控将其持有的本公司股份280万股质押给广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），质押期限自2017年1月18日至2018年1月17日（详见公司于2017年1月20日披露的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》，公告编号：2017-012）。

2017年6月12日，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增15股（详见公司于2017年6月2日披露的《2016年度权益分派实施公告》，公告编号：2017-083），上述质押给广发证券的280万股转增为700万股。

2018年1月17日，欧菲投控将上述质押给广发证券的700万股股票解除质押，并在广发证券办理了解除质押手续。

2018年1月15日，裕高将其持有的本公司股份2,850万股质押给广东粤财信托有限公司（以下简称“广东粤财信托”），质押期限自2018年1月15日起至质权人解除质押为止（详见公司于2018年1月17日披露的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》，公告编号：2018-011）。

2018年1月17日，裕高将上述质押给广东粤财信托的2,850万股中的450万股股份解除质押并办理了解除质押手续，剩余质押股份为2,400万股，质押期限自2018年1月15日起至质权人解除质押为止。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日, 欧菲投控持有本公司股份523,635,840股，占本公司总股本的19.29%，均为无限售条件流通股。本次解除质押后，欧菲投控累计质押本公司股份合计381,803,750股，占其持有本公司股份总数的72.91%，占本公司总股本的14.07%。

截至本公告日，公司股东裕高（中国）有限公司持有本公司股份311,151,960股，占公司总股本的11.46%，均为无限售条件流通股。本次解除质押后，裕高累计质押本公司股份合计175,600,000股，占其持有本公司股份总数的56.44%，占公司总股本的6.47%。

除以上情况外，不存在持有本公司5%以上股份股东所持有本公司的股份处于被质押状态的情况。

3、公司控股股东质押的股份不存在平仓风险，上述质押股份行为不会导致其实际控制权的变更，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司控股股东未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

二、备查文件

1、广发证券股份有限公司资金对账单；

2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2018年1月18日

证券简称：欧菲科技证券代码：002456公告编号：2018-014

欧菲科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、 本次限制性股票回购注销68.25万股，占回购前公司总股本的0.0251%。

2、 本次回购注销涉及人数4人，限制性股票回购价格为5.656元/股。

3、 截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

4、 本次注销完成后，公司总股本由2,715,128,475股变更为2,714,445,975股。

一、限制性股票激励计划简述

2016年6月23日，欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见。

同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。

2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于欧菲科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。

2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成，共计144名激励对象解锁限制性股票13,927,500股。

2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁完成，共计1名激励对象解锁限制性股票375,000股。

二、本次回购注销限制性股票的情况

4名激励对象（莫国杰、陈丹竹、李奎、程晓黎）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的68.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

2017年6月12日，公司实施2016年年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。

2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象（莫国杰、陈丹竹、李奎）由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，由于公司实施权益分派，上述3名激励对象原获授的24.5万股限制性股票转增为61.25万股，公司回购价格相应调整为5.656元/股。独立董事就该事项发表独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司股权激励相关事宜的法律意见书》。2017年7月12日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告日起45天内，未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。2017年7月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了此事项。

2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象（程晓黎）由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。由于公司实施权益分派，该名激励对象原获授的4万股限制性股票转增为10万股，并于2017年9月11日解锁其中3万股，公司此次将回购注销尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。独立董事就该事项发表独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。2017年10月24日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告日起45天内，未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。2017年11月24日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过了此事项。

2017年12月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（大华验字[2017]000847号），本次回购注销完成后，公司总股本由2,715,128,475股减少为2,714,445,975股。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

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四、律师法律意见书结论性意见

经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次调整回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2018年1月18日