深圳市中洲投资控股
股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告
股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－18号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股
股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第八次会议于2018年1月18日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年1月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事。全体董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。
一、会议以通讯表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的议案》。 该议案内容详见本公司同日发布的2018-19号公告《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的公告》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十八日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－19号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股
股份有限公司关于
与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 对外投资概况
1、2018年1月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的议案》。在关联董事姚日波回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构合作设立城市更新投资基金的议案》。深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进地产金融业务及创新投资业务，进一步提升公司盈利水平，拟通过公司全资子公司深圳市中洲资本有限公司（以下简称“中洲资本”）与西藏中平信创业投资管理有限公司（以下简称“西藏中平信”）联合发起设立城市更新投资基金（以下简称“基金”），主要用于城市更新相关的股权投资、并购投资等投资机会。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》及公司《章程》等法律法规、规章制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
二、深圳市中洲资本有限公司简介：
企业名称：深圳市中洲资本有限公司
统一社会信用代码： 91440300192238629Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：尹善峰
注册资本：10000.00万人民币
成立日期：1993年08月01日
营业期限：自1993年08月01日至2023年08月01日
住所： 深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座39层
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有中洲资本100%股权。
三、合作方基本情况
1、基金普通合伙人及执行事务合伙人基本信息：
名称：西藏中平信创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区百益南岸5栋4单元1701室
法定代表人：郑悦群
注册资本：3000万人民币
成立时间：2016年5月11日
主要投资领域：股权投资，创业投资，投资管理
控股股东：深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司，持股比例100%
西藏中平信已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记备案登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为P1062265。
西藏中平信股权结构图如下：
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公司董事姚日波先生、高级管理人员尹善峰先生在西藏中平信唯一股东深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司任职董事，但并未领取任何形式的津贴与报酬。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定，姚日波先生为西藏中平信的关联董事，已回避对本议案的表决。公司董事、监事、高级管理人员不在西藏中平信任职，公司本次与西藏中平信合作设立城市更新投资基金的行为不属于关联交易。
四、投资基金基本情况
1、基金名称：西藏松轩企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定）。
2、基金规模：基金总规模预计不超过人民币450,010万元。其中，西藏中平信认缴人民币10万元、中洲资本认缴人民币250,000万元，合格投资者预计认缴不超过人民币200,000万元。（基金最终规模及合格投资者出资规模，以基金实际募集情况为准）
3、组织形式：有限合伙制。
4、基金有限合伙人：深圳市中洲资本有限公司，西藏中平信指定的其他合格投资者（以下称“合格投资者”）。
5、出资方式：基金采用承诺认缴制，基金管理人根据项目投资需求向基金合伙人发出提款申请，基金合伙人在基金管理人发出缴款通知的5个工作日内向基金实缴出资到位。
6、存续期限：基金经营存续期限为10年。普通合伙人存续期限和基金经营存续期限一致。有限合伙人中洲资本存续期限为7年，自其首期资金实缴出资缴付到位之日起算，存续期届满7年的，经全体合伙人一致同意，可予以延期，每次1年。合格投资人存续期限以实际募集情况为准。
7、基金退出方式：包括但不限于投资项目投资本金回收及利润分配、投资项目股权转让、投资项目非现金资产处置、投资项目清算等。
8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，单独核算，单独编制财务报告。
9、投资方向：与城市更新相关的股权投资、并购投资等投资机会。
10、基金投资决策委员会：基金设投资决策委员会负责对基金的投资事项进行审议。投资决策委员会由普通合伙人和有限合伙人分别委派委员组成，其中普通合伙人委派3名，各有限合伙人委派1名。基金重大投资决策事项须经全体委员一致同意方为通过，基金其他投资决策事项经1/2以上委员同意即可通过。（基金投资决策委员会最终成员人数以基金实际募集情况为主）
11、基金合伙人会议：除须投资决策委员会进行决策的事项外，基金的其他重大经营决策事项由合伙人会议进行审议，基金合伙人会议审议事项须经全体合伙人一致同意方为通过。
12、基金收入分配：因投资或其他方式取得的包括但不限于投资本金、收益、分红等货币或实物资产，在扣除了基金包括但不限于合伙费用、税费及相关费用后的基金可分配收入，按实缴出资比例将归属于普通合伙人的部分分配予普通合伙人后，按如下顺序进行分配：
（1）向合格投资者返还实缴出资及分配其预期基准投资收益（如有）；
（2）在第（1）项之同时或之后，向中洲资本返还其实缴出资；
（3）在分配第（1）、（2）项之后剩余可分配收入全部向中洲资本分配，或按照各方事先约定在中洲资本、合格投资者和普通合伙人之间分配。（基金最终分配方式以实际募集情况为准）
13、其他：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
五、 本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
城市更新投资基金所投资项目的运营由公司来主导，目的是为了整合合作方的专业力量与资源优势，通过专业管理和市场化运作，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，提升公司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。城市更新投资基金所投资的项目后续如果考虑转让，公司将拥有优先受让权。本次与专业投资机构合作设立城市更新基金不会与公司主营业务产生同业竞争。
本次设立基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方公司《章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。
2、存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险。
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
4、存在投资基金因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出资部分，由普通合伙人共同承担该部分损失的风险。
本公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。
六、相关承诺
本公司承诺，在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、后续信息披露
公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月十八日
