中国银河证券股份有限公司
关于全资子公司境外收购进展的公告

证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-003

中国银河证券股份有限公司

关于全资子公司境外收购进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简称“买方”或“银河国际”）与CIMB Group Sdn Bhd（以下简称“卖方”或“联昌集团”）于2017年6月6日签订了买卖协议，银河国际将依据相关条款及该协议条件以166,964,921新加坡元对价（取决于待完成审计调整（如有））附条件地收购完成时相当于CIMB Securities International Pte. Ltd.（以下简称“目标公司”或“联昌证券国际”）已发行股本50%的普通股股份。具体情况详见公司2017年6月6日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.chinastock.com.cn的《中国银河证券股份有限公司关于全资子公司境外收购的公告》（公告编号：2017-020）。

一、买卖协议

卖方与买方于2018年1月18日书面同意修改买卖协议的若干条款，包括：

·豁免若干先决条件及若干重组步骤或将其延迟至完成后；

·于完成时，买方须向卖方支付150,268,429新加坡元（以下简称“初步对价”），占买卖协议项下原本对价166,964,921新加坡元的百分之九十（90%）；

·对价余款16,696,492新加坡元须于经约定的递延重组步骤完成后支付，或若于2020年1月17日前（或订约各方可能约定的其他日期前）未能完成该等递延重组步骤，则买方有权就买卖协议项下的任何索赔抵消有关金额；

·对价将按订约各方协议并根据买卖协议进行完成审计调整。

二、买卖协议的完成

董事会现宣布，本次交易完成的所有先决条件已按订约各方约定及买卖协议达成或豁免，因此本次交易的完成及初步对价的支付已于2018年1月18日进行。完成后，卖方及买方各持有联昌证券国际的50%已发行股本。

三、股东协议

卖方、买方及目标公司已于2018年1月18日完成后订立股东协议。股东协议中有关授予选择权的主要条款如下：

自完成后分别满36个月及42个月起计6个星期期间的任何时间，卖方或根据买方授予的卖出选择权出售，而买方或根据卖方授予的买入选择权购买目标公司股份（按根据股东协议条款计算的行使价，且免于所有产权负担及连同所有随附的权利）（以下分别简称为“首份选择权”及“第二份选择权”）。若行使首份选择权，将使买方持有的目标公司股份增加至占当时已发行的所有目标公司股份（且不少于）75%。若行使第二份选择权，将根据卖方及其股东集团的任何成员公司持有的所有（而非部分）余下的目标公司股份行使。

行使首份选择权或第二份选择权须待卖方的最终母公司遵守马来西亚证券交易所有限公司（Bursa Malaysia Securities Berhad）颁布的主板市场上市要求及本公司遵守其所适用的上市规则。若首份选择权或第二份选择权的行使须根据上市规则取得本公司股东批准，则除非已根据上市规则取得本公司股东批准，否则不得行使有关选择权。

四、拟合伙经营CIMB Group Holdings Berhad马来西亚现金股票业务的进一步说明

董事会在此进一步说明，买方和卖方仍在商讨卖方的子公司目前在马来西亚开展的现金股票业务及证券保证金融资与股权融资服务业务（以下简称“马来西亚交易”）。

若马来西亚交易得到落实，本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》于适当时作出进一步公告。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2018年1月18日