大唐国际发电股份有限公司
日常关联交易公告

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-001

大唐国际发电股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.2018年1月18日，大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）所属广东大唐国际雷州发电有限责任公司（“雷州发电公司”）、辽宁大唐国际沈东热电有限责任公司（“沈东热电公司”）、辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司（“葫芦岛热电公司”）和河北大唐国际唐山北郊热电有限责任公司（“唐山北郊热电公司”）（“公司部分发电企业”或“甲方”）分别与大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐环境产业公司”或“乙方”）合计签署了6份“烟气脱硫（脱硝）特许经营合同”（“该等合同”）。根据该等合同，公司部分发电企业分别授权大唐环境产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫或脱硝资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫（脱硝）设施。按照国家关于脱硫（脱硝）特许经营的有关规定，由大唐环境产业公司享有脱硫（脱硝）电价和国家有关优惠政策，并分别向公司部分发电企业补偿脱硫（脱硝）所需水、电等各项费用。

2.上述交易事项需提交公司股东大会审议批准。

3.公司认为，上述交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因上述交易对关联人形成依赖。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2018年1月18日，公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司各相关项目分子公司签署了“特许经营合同”。根据该合同，公司部分发电企业分别授权大唐环境产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫（脱硝）资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫（脱硝）设施。按照国家关于脱硫（脱硝）特许经营的有关规定，由大唐环境产业公司享有脱硫（脱硝）电价和国家有关优惠政策，并分别向公司部分发电企业补偿脱硫（脱硝）所需水、电等各项费用。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2017年5月23日及2017年8月15日分别召开董事会审议相关议案时，出席会议的非关联董事（包括5名独立董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已对相关议案回避表决。

截至本次关联交易止，过去12个月与大唐环境产业公司进行的相关关联交易金额合计超过3,000万元（“人民币”，下同）以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据上市地上市规则，汇总过往交易，上述脱硫脱硝特许经营事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）未来三年日常关联交易预计金额

该等合同从2018年开始，预计大唐环境公司为公司所属部分发电企业提供脱硫脱硝服务收取的脱硫脱硝电费（不含税）2018年、2019年、2020年三个年度每年合计不超过9,225万元、31,474万元、37,014万元；预计公司所属部分发电企业在特许经营合同下向大唐环境公司收取补偿脱硫脱硝所需的水、电等各项费用（不含税）2018年、2019年、2020年三个年度每年合计不超过1,471万元、5,045万元、6,002万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

大唐环境产业公司：大唐集团之控股子公司，注册资本金为296,754.2万元，主要经营业务包括环保设施特许经营、脱硝催化剂、环保设施工程、水务业务、节能业务及可再生能源工程业务等。

（二）与上市公司的关联关系

于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股份,大唐环境产业公司为大唐集团控股子公司,根据上海交易所上市规则的相关规定,大唐环境产业公司为本公司关联人,故本公司部分发电企业与大唐环境产业公司签署的该等合同构成本公司关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2018年1月18日，公司部分发电企业分别与大唐环境产业公司签署了合计6份脱硫（脱硝）特许经营合同，授权大唐环境产业公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫（脱硝）资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫（脱硝）设施。特许经营合同条款大致相同，主要条款归纳如下:

1、脱硫（脱硝）电价：依据国家电价政策确定，国家电价政策发生变化时，按国家相关规定执行。该等合同签订时的脱硫电价为0.015元/ kWh、脱硝电价为0.01元/ kWh。

乙方的脱硫、脱硝电价收益计算原则如下：

脱硫（脱硝）电费=上网电量×脱硫（脱硝）电价（脱硫、脱硝电价收益以电网企业实际结算数为准）。

2、脱硫（脱硝）电费结算方式：电网公司向甲方支付上网电费，甲方收到电价收益后，按脱硫（脱硝）电价计价原则将脱硫（脱硝）电价收益转付给乙方。

脱硫（脱硝）电费为公司部分发电企业按照投产计划（其中，沈东热电公司、葫芦岛热电公司、唐山北郊热电公司计划2018年投产，雷州发电公司计划2019年投产）预计各发电机组投产后未来三个年度年利用小时在530至5000小时之间所对应的电量及现行的脱硫电价、脱硝电价计算而得出。

3、脱硫（脱硝）所需水、电等费用结算：于特许经营期内，大唐环境产业公司分别向公司部分发电企业补偿脱硫（脱硝）所需水、电等各项费用。

脱硫（脱硝）所需水、电等费用为公司部分发电企业按照投产计划预计各发电机组投产后未来三个年度利用小时在530至5000小时之间所对应的电量为测算得出。

4、特许经营期：特许经营期与特许经营项目所在的发电设施的运营期限相同。特许经营期间，特许经营项目（不包括该设施所在的土地）设施的所有权归属大唐环境产业公司或大唐环境产业公司成立的经营脱硫（脱硝）的项目公司（如有）。另外，未经甲方同意，大唐环境产业公司在特许经营期满前不得转让、出租、抵押、质押、托管或者以其他方式处置本项目的特许经营权、与特许经营活动相关的资产设施和项目公司股权。

特许经营期满后，乙方必须将整个项目设施无偿、完好地移交给甲方，或根据甲方要求拆除特许经营项目的设施（如适用）。无论如何，大唐环境产业公司应在甲方接收前，解除所有与脱硫（脱硝）设施有关的权利的限制，例如出租、抵押、质押等。

5、合同生效：经双方法定代表人或其授权代表签字、加盖协议专用章并取得独立股东批准后生效。

6.鉴于脱硫（脱硝）资产为燃煤发电机组的配套设施，因此脱硫（脱硝）资产的特许经营期与其对应的发电设施的经营期限相同。预期特许经营合同的期限将超过三年；本公司每三年将重新核定特许经营合同项下的交易上限，并根据相关规定履行相关披露及审批程序。

四、本次交易目的及对公司的影响

通过对公司部分发电企业脱硫（脱硝）项目实施特许经营，可以充分发挥大唐环境产业公司的专业管理优势，提高脱硫（脱硝）设施运营效率，降低环保风险及节约公司运营成本，增强公司的盈利能力。

公司独立董事认为，实施脱硫（脱硝）特许经营符合国家环保政策、有利于改善公司发电企业经济指标，有利于提高脱硫（脱硝）设施的运行管理水平。此乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2018年1月18日