新疆中泰化学股份有限公司关于签署
《新疆天雨煤化集团有限公司重组框架协议》的公告

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-016

新疆中泰化学股份有限公司关于签署

《新疆天雨煤化集团有限公司重组框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、协议的生效条件

本次重组框架协议经各方代表签署即生效，如有未尽事宜，则各方签署补充协议约定。

2、协议的风险及不确定性

本次重组框架协议为关于新疆天雨煤化集团有限公司的重组框架协议，在实施重组合作事宜时，重组各方另行商洽签订具体重组合作协议。

3、本次重组框架协议不涉及具体交易金额，后续涉及具体重组协议的签订将按相关规定履行相应的审批流程。

2018年1月18日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“中泰化学”、“公司”）与雷代平（以下简称“乙方”）、唐素平（以下简称“丙方”）签署《关于新疆天雨煤化集团有限公司重组框架协议》，各方就重组新疆天雨煤化集团有限公司（以下简称“天雨煤化”、“标的公司”），加快推进天雨煤化年产120万吨兰炭及相关配套工程项目等方面达成重组框架协议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、标的公司基本情况介绍

（一）新疆天雨煤化集团有限公司基本情况

名称：新疆天雨煤化集团有限公司

住所：新疆吐鲁番市托克逊县城314国道电视台东面

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：雷代平

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2013年1月6日

经营范围：煤制品的制造

新疆天雨煤化集团有限公司股权结构如下：

■

（二）托克逊县盘吉煤业有限公司基本情况

名称：托克逊县盘吉煤业有限公司

住所：新疆吐鲁番市托克逊县城314国道电视台东面（电视台东侧100米处）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：雷代平

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2012年3月30日

经营范围：煤矿机械设备的租赁

托克逊县盘吉煤业有限公司股权结构如下：

■

二、重组框架协议的主要内容

（一）重组方式

1、乙方和丙方同意将其控制的标的公司、托克逊县盘吉煤业有限公司全部有效资产纳入重组范围。

2、各方同意由甲方以增资方式持有标的公司股份。

3、本次重组各方授权独立财务顾问、律师以及审计、评估机构等中介机构制定相关重组具体方案。

（二）重组基本原则

1、本次资产重组完成后，甲方持有标的公司51%股权。

2、乙方、丙方保证标的公司资产完整、产权明晰、没有重大违法违规行为、没有受到政府相关部门的行政处罚、项目建设和土地取得合法合规、没有影响本次重大重组的诉讼、仲裁事项。

3、对纳入本次资产重组的标的公司及其关联企业资产的审计、评估基准日暂定为2017年12月31日。

4、对标的公司及其关联企业的评估方法（暨标的公司资产的定价方法）：以资产基础法的评估价值作为定价基准。

5、本次重组完成后，天雨煤化设董事会，由5名董事组成，甲方委派3名、乙方和丙方共委派2名。董事长、财务总监由甲方委派，公司总经理和财务部长由乙方和丙方委派，其他高级管理人员采取市场化运作方式由董事会聘任。

6、本次重组应合法合规，重组过程中如与相关法律法规或证监会、国资委规范性文件、政策不一致的，则以法律法规和相关规范性文件为准并相应纠正。

（三）重组步骤

1、本协议签署后甲方按规范进行公告。

2、各方同意甲方聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司，对纳入本次重组范围的标的公司及关联企业进行尽职调查。

3、尽职调查进场时间确定：各中介机构分别与甲方、乙方、丙方及标的公司代表组成的重组工作小组，负责本次重组事宜的协调和推进。

4、各方争取在2018年6月30日前制定完成本次重组方案，并签署相关重组实施协议系列文件。

三、本次重组合作事宜的目的、对公司的影响

公司通过本次重组天雨煤化，加快推进天雨煤化年产120万吨兰炭及相关配套工程项目实施，保障公司在托克逊地区原材料的稳定供应，进一步向上延伸公司产业链。

四、风险提示

本协议为天雨煤化重组框架性协议，在开展具体重组事宜时，重组各方另行商洽签订具体合作协议。具体合作协议的签署时间及协议金额存在一定的不确定性。

五、备查文件

公司与雷代平、唐素平签署的《关于新疆天雨煤化集团有限公司重组框架协议》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司

董事会

二○一八年一月二十日