思美传媒股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码：2018-011

思美传媒股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号）核准，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,547万股，每股发行价格人民币29.04元，应募集资金总额73,964.88万元，坐扣承销费用1,267.78万元后的募集资金为72,697.10万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年12月25日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。公司在募集资金到位后，及时完成了开立募集资金专户及签订募集资金监管协议等相关工作，具体内容详见公司于2017年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-071）。

根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，配套募集资金扣除交易相关费用后，用于向交易对手支付交易的现金对价，及杭州掌维科技有限公司（为公司之子公司，以下简称“掌维科技”）动漫IP库建设项目。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司、掌维科技近日已连同独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行（以下简称“专户银行”）签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“本协议”），并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），主要内容如下：

1、掌维科技已在专户银行开设募集资金专项账户，账号为95180078801000000121，为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行新股募集配套资金专户。该专户中的资金仅用于掌维科技支付“动漫IP库建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若掌维科技未来以存单方式存放募集资金的，掌维科技承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知独立财务顾问。掌维科技存单不得质押。

2、公司、掌维科技和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

独立财务顾问承诺按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行监管职责，进行持续督导工作。

独立财务顾问可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、掌维科技和专户银行应配合独立财务顾问的调查与查询。独立财务顾问每半年度对公司、掌维科技现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、独立财务顾问指定的财务顾问主办人汪怡（身份证号码330103********1622）、何侃（身份证号码330211********0039）可以随时到专户银行查询、复印掌维科技专户的资料；专户银行在合规范围内及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向专户银行查询掌维科技专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；独立财务顾问指定的其他工作人员向专户银行查询掌维科技专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给独立财务顾问。

6、掌维科技1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司、掌维科技和专户银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。

7、独立财务顾问有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。独立财务顾问更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时应当书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、专户银行连续三次未及时向掌维科技出具对账单，以及存在未配合独立财务顾问调查专户情形的，公司、掌维科技可以主动或在独立财务顾问的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、独立财务顾问发现公司、掌维科技和专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自公司、掌维科技、专户银行、独立财务顾问四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束后失效。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2018年1月20日