上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第十四次会议
（临时会议通讯方式）决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018 - 012

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第十四次会议

（临时会议通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2018年1月18日以通讯方式召开了第九届董事会第十四次会议，本次会议通知于2018年1月16日以电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长徐晓亮先生主持，会议应参加董事8名，实际参加董事8名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司于2017年12月6日召开的2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》等议案，基于2017年第四次股东大会（临时会议）对董事会的授权，拟对本次发行股份购买资产暨关联交易方案中的标的资产以及对应向交易对方发行股份的数量做出调整如下：

1、豫园股份拟购买交易对方上海复地投资管理有限公司持有的标的公司浙江博城置业有限公司的股权比例由100%变更为67%，向上海复地投资管理有限公司发行股份的数量由117,636,192股相应调整为78,816,248股；

2、豫园股份拟购买交易对方重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复地投资管理有限公司持有的标的公司南京复地东郡置业有限公司的股权比例分别由51%、28%、11%和10%（合计100%）变更为34.68%、19.04%、7.48%和6.8%（合计68%），向该等交易对方发行股份的数量由129,288,587股、70,981,969股、27,885,773股和25,350,703股相应调整为87,916,239股、48,267,739股、18,962,326股和17,238,478股。

除上述调整事项外，本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他部分保持不变。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

二、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据实际情况，公司对本次发行股份购买资产暨关联交易的方案进行了调整，调整情况见“议案一”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

三、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产之正式协议之补充协议（二）〉的议案》

同意公司与本次方案调整前的交易对方签署《发行股份购买资产之正式协议之补充协议（二）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

四、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

同意公司与本次方案调整前的交易对方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

五、《关于备考财务报表及附注的议案》

公司管理层结合本次方案调整，编制完成了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，董事会批准报出。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

特此公告。

上网公告附件

1. 独立董事独立意见。

2. 独立董事事前认可书

3. 审计与财务委员会会议决议

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年1月20日

●报备文件

公司第九届董事会第十四次会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-013

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于对《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》回复（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172492号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2018年1月15日，公司对反馈意见进行了答复，具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉及附件的回复说明》（以下简称“反馈意见回复说明”）。

反馈意见回复说明提交后，经向监管机构汇报沟通，公司与相关中介机构对反馈意见回复说明进行了修订更新, 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉及附件的回复说明（修订稿）》。

公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年1月20日