九牧王股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：601566

债券代码：136729 证券简称：九牧王

债券简称：16九牧01 公告编号：临2018-001

九牧王股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：TH教育资本一期基金（有限合伙）

●投资金额：九牧王零售投资管理有限公司拟出资1,000万美元

●特别风险提示：被投资项目不能实现预期效益的风险；投资项目无法顺利退出的风险。

一、 对外投资概述

2018年1月26日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九牧王零售投资管理有限公司（以下简称“九牧王零售”）与TH EDU Capital （TH教育资本）签署了《TH教育资本投资基金之经修订和重述的豁免有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），九牧王零售拟作为有限合伙人，参与认购TH教育资本一期基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）的份额。

本基金规模为5,000万美元，九牧王零售作为有限合伙人，拟出资1,000万美元，持有合伙企业20%份额；TH教育资本作为普通合伙人及基金管理人，负责基金的运营和管理。

本次对外投资事项无需提交公司董事会进行审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方的基本情况

1、TH教育资本

TH教育资本成立于2017年8月28日，公司注册地址为P.O. Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands。TH教育资本的主要管理人员有聂风华、张妤、鞠娟等。TH教育资本作为普通合伙人，主要投资领域为文化教育产业、互联网教育等。

TH教育资本是专为本次交易而设立的，成立时间不足一年，且尚未实际运营。

TH教育资本与公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排及其他影响公司利益的安排。

2、九牧王零售投资管理有限公司

九牧王零售是公司于2011年1月12日在中国香港注册成立并有效存续的全资子公司，注册资本86,067.46万港元，股份总额9,000万股，已发行股份2,500万股，每股面值1港元。注册地址为UNIT C 20/F, NATHAN COMM BLDG, 430-436 NATHAN RD YAUMATI, KL；业务性质为投资控股、品牌推广、研发及销售。

截至2016年12月31日，九牧王零售总资产为77,439.53万元人民币，净资产为77,146.39万元人民币，净利润为2,006.91万元人民币（以上财务数据经审计）。

三、 对外投资的基本情况

（一） 合伙企业名称：TH教育资本一期基金（有限合伙）

合伙企业注册地：开曼群岛

合伙企业性质：有限合伙制

注：普通合伙人有权对合伙企业名称进行任何修改，但名称应包含“有限合伙”或“LP”或“公司”等字样并通知有限合伙人。

（二） 经营期限

合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业成立之日起计算。普通合伙人可根据实际经营情况延长2年的合伙期限；如需再延长合伙期限，需经三分之二的合伙人同意方可延长合伙期限。

（三） 合伙目的

合伙企业的目的是认购目标公司（目标公司所属行业为在线教育行业，出于商业原因，暂不披露目标公司具体名称及认购比例等具体内容）发行的A轮优先股（“A轮优先股”），总认购价为5,000万美元（该投资认购，以下简称“A轮优先股认购”）。

（四） 关于目标公司的其他约定

合伙协议约定：

1、A轮优先股认购将依照合伙企业与目标公司、目标公司创始股东及目标公司管理层股东签署的《股份认购协议》进行；认购完成的同时，将与目标公司及上述股东共同签署目标公司《股东协议》。

2、根据《股东协议》约定，1）若合伙企业持有目标公司股份不少于本次认购总数量的75%时，合伙企业可在目标公司董事会（共5名董事）任免1名候选董事；2）董事会某些保留的事项的否决权，包括但不限于任何IPO事项。

3、《股东协议》及目标公司《公司章程》应包含保护条款，包括但不限于：

1）知情权；

2）优先清算权、防稀释调整和优先分红权；

3）股份处置的限制性条款、发行股份的优先购买权、共同出售权；

4）若目标公司在《股东协议》签署后48个月内不能完成合格的IPO时，A轮优先股的赎回机制（合格IPO是指在国际认可的证券交易所上市或交易商报价系统挂牌，且投资前估值不低于合伙协议约定的金额）。

（五） 规模及出资安排

本基金的规模为5,000万美元，九牧王零售作为有限合伙人拟出资1,000万美元。本基金的出资方式为现金，且以美元的形式结算。

（六） 管理人及管理费用

本基金的管理人为TH教育资本，基金管理人按2%/年的费率收取管理费用。

（七） 收益分配

合伙企业的投资收益按以下顺序进行分配：

1) 出资回报：分配给有限合伙人，直到累计分配额等于有限合伙人所有出资额（包括，为合作费用的支付出资（包括组织费用）和管理费）；

2) 80/20拆分：剩余部分的80%向有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。

（八） 基金清算

若合伙企业发生清算，按照法律程序清偿债权人的债权及对全体合伙人清偿本金后仍有剩余财产的，剩余财产按合伙协议约定的分配方式进行分配。

（九） 退出方式

本基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、股东回购及清算等方式退出。

四、 对外投资对上市公司的影响

本次投资旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。

五、 对外投资的风险分析

（一）被投资项目不能实现预期效益的风险：本基金的投资收益主要受被投资企业自身经营状况的影响，个别投资项目可能因行业环境、财务状况、管理能力等方面发生重大变化及团队道德风险等导致其经营不善等原因，导致投资后被投资企业不能实现预期效益，从而影响本基金的投资收益。

应对措施：公司将及时了解基金管理人的运作情况，谨慎地选择投资项目并关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

（二）投资项目无法顺利退出的风险：本基金投资项目退出主要通过资本市场实现，资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

应对措施：建立起完善的风险控制体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立有效的多元化退出途径，实现本基金投资项目的顺利退出。

敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

特此公告。

九牧王股份有限公司董事会

二○一八年一月二十六日