湖北凯乐科技股份有限公司
债权转让的公告

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2018-009

湖北凯乐科技股份有限公司

债权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北凯乐科技股份有限公司将对全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司享有的债权373,000,000元（人民币），以373,000,000元转让给中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、转让情况概述

公司于2018年1月31日召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于将全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司的议案》，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）、湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“华融资产”）三方签署《债权转让协议》，凯乐科技将对盛长安享有的债权人民币373,000,000元，以人民币373,000,000元转让给华融资产。

该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

1、盛长安，成立于2006年5月25日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围：房地产开发、经营；建筑材料、农副产品的销售。

截至2017年9月30日盛长安主要财务指标：

资产总额1,501,605,946.42元，负债总额1,323,196,225.44元，流动负债总额1,323,196,225.44元，资产净额178,409,720.98元，营业收入82,807,555.48元，净利润-4,150,293.53元。（以上数据来自未经审计的盛长安财务报表）。

2、中国华融资产管理股份有限公司1999年11月1日在北京成立。注册资本：3,907,020.8462 万元人民币，经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司成立于2000年4月27日，隶属于中国华融资产管理股份有限公司，营业场所：长沙市开福区五一大道976号，经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司授权下开展业务活动。

三、协议主要内容

转让方：湖北凯乐科技股份有限公司

受让方：中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司

债务人：湖南盛长安房地产开发有限公司

1、债务形成的情况

转让方与债务人于2016年1月20日签订了《资金调拨协议》，将自有资金人民币373,000,000.00 元借予债务人，由此对债务人享有债权。截止2017年9月20日（即基准日），债务人尚有人民币叁亿柒仟叁佰万元整（小写：373,000,000.00元）尚未偿还，同时欠付资金占用费人民币零元（小写：0元）。

2、债权的转让

2.1 债权金额

截至基准日，债权金额为人民币叁亿柒仟叁佰万元整（小写：373,000,000.00元），欠付资金占用费零元（小写：0元）。

2.2 债权转让

自基准日至转让日之间的资金占用费等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。

2.3 债权转让价款

(1)转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币叁亿柒仟叁佰万元整（小写：373,000,000.00元）。

(2)受让方应于本条第(3)项约定的条件成就之日起5个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中。

(3)受让方向转让方支付转让价款的前提条件包括但不限于：

a. 受让方取得债务人与转让方签署的《债权债务确认书》，确认截止基准日，转让方对债务人债权余额为373,000,000.00元；

b. 受让方取得转让方出具的债务人不能偿还到期债务的不良债权证明函；受让方取得转让方与债务人签署的相关借款协议或资金调拨协议；

c. 受让方取得转让方有权决策机构出具的同意将其对债务人的债权转让给受让方，并同意为债务人在还款宽限期内（即债务履行期限，下同）偿还受让方重组债务（即主债权本金，下同）、重组宽限补偿金（及债权宽限补偿金，下同）及其他相关费用提供连带责任保证担保的相关决议或决定；

d. 受让方取得债务人有权决策机构出具同意对受让方收购的本协议项下债权申请还款宽限，并在还款宽限期内偿还受让方重组债务、重组宽限补偿金及其他相关费用的相关决议或决定。

e. 受让方取得债务人有权决策机构出具的同意为债务人在还款宽限期内偿还受让方重组债务、重组宽限补偿金及其他相关费用提供抵押担保的相关决议或决定。

f.转让方与受让方、债务人已签订本协议。

g.受让方与债务人已签订《主债权协议》、《抵押协议》；

h.受让方与转让方已签订《保证协议》。

四、目的及影响

签署上述转让协议属于公司日常经营行为，该资金主要用于公司及子公司生产经营短期周转，本次交易可实现公司债权的流动化，提高资金使用效率，有利于合理匹配现金流和债务结构，减轻公司资金压力，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的整体利益，本合同履行不影响本公司业务独立性。

五、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、《债权转让协议》；

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年二月一日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-010

湖北凯乐科技股份有限公司

为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）；

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保数量为3.73亿元人民币，累计为其担保数量为3.73亿元人民币（含本次）；

● 本公司对外担保累计金额：人民币9.6713亿元（含本次）；

● 本公司对外担保逾期的累计金额：0元；

● 本次担保不存在反担保。

一、担保情况概述

(一)鉴于湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）、湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称“华融资产”）三方签署了《债权转让协议》，凯乐科技已将其对盛长安享有的债权人民币3.73亿元转让给华融资产，华融资产成为盛长安的债权人。为保障华融资产债权的实现，凯乐科技愿意以其财产为华融资产与主协议债务人（盛长安）依主协议所形成的债权提供连带责任担保。

（二）上述担保额在经公司第九届董事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加公司2017年度担保额度议案》担保计划额度内，无需另行提交公司股东大会审议。

（三）本次担保事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人盛长安，系凯乐科技全资子公司，成立于2006年5月25日，注册地位于长沙市开福区湘雅路文昌阁街7号湘雅路街道办事处106房，法定代表人为朱弟雄，公司注册资本为人民币18000万元。盛长安经营范围为房地产开发、经营；建筑材料、农副产品的销售。截至2017年9月30日，资产总额1,501,605,946.42元，负债总额1,323,196,225.44元，流动负债总额1,323,196,225.44元，资产净额178,409,720.98元，营业收入82,807,555.48元，净利润-4,150,293.53元。（以上数据来自未经审计的盛长安财务报表）。

三、担保协议的主要内容

甲方（债权人）：中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司

乙方（保证人）：湖北凯乐科技股份有限公司

1、被保证的主债权本金及数额

乙方所担保的主债权本金为：人民币叁亿柒仟叁佰万元整(小写：373,000,000.00元）。

2、保证方式

本协议项下的保证方式为连带责任保证。

3、保证范围

3.1 本保证担保的范围包括主协议项下主债权本金、债权宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

3.2 除非甲方另行指定，乙方在就主协议项下的债务履行保证责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；（3）债务人应支付的罚息、罚金等（如有）；（4）债务人按照主协议的约定应付的债权宽限补偿金等；（5）债务人按照主协议的约定应付的主债权本金。甲方有权决定根据本协议的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主协议项下到期应付款项的顺序。

3.3 当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。

4、保证期间

本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起两年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。

四、董事会意见

本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于公司筹措资金，促进快速发展需求。盛长安为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为：盛长安为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。同意为全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司偿还债务提供担保。

五、累计对外担保及逾期担保情况

止本次公告，本公司对外担保余额为人民币9.6713亿元（含本次担保，全部为对全资和控股子公司担保），占公司2016年度经审计净资产的32.4％，其中逾期担保数量为0元。

六、上网公告附件

盛长安最近一期的财务报表。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

2、公司与中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司签订的《保证协议》。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年二月一日