芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-007

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2018年2月3日以专人送达、邮件及传真方式发出，会议于2018年2月7日（星期三）上午09:30在本公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的议案》

因本公司公开发行可转换公司债券事项未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，公司决定终止此次可转换公司债券发行。出于整体发展战略及人才战略考虑，公司将继续推进收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称“江苏极光”）20%股权（以下简称“目标股权”）事宜。董事会同意公司与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》，同意公司向胡宇航支付现金14亿元人民币收购目标股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，极光网络将成为本公司全资子公司。董事会授权管理层负责具体办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、办理注册登记等手续。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于收购江苏极光网络技术有限公司20%股权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月七日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-008

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于收购江苏极光网络技术有限公司

20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三七互娱”、“上市公司”或“甲方”）于2018年2月7日与胡宇航（以下简称“乙方”）签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》（以下简称“协议”、“本协议”或“交易协议”）。据协议，公司将以自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司（以下简称“极光网络”或“目标公司”）20%股权（以下简称“目标资产”）（该等交易以下简称“本次交易”或“交易”）。本次交易完成后，极光网络将成为三七互娱全资子公司。

本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会同意本次交易，并授权管理层负责具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

胡宇航，身份证号码：5101261976********，系极光网络股东，持有极光网络20%股权。

三、目标公司基本情况

1、极光网络的基本情况

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2、极光网络的股权结构

在本次交易前，极光网络的股权结构情况如下：

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胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司上述20%股权不存在质押、抵押以及设立其他财产权利的情况、不存在涉及该财产的重大争议等影响股权转让的情况。

3、极光网络主营业务情况

极光网络成立于2013年10月，是专业的网络游戏研发公司。极光网络所出品的游戏定位精准，市场接受度高；同时，团队集聚众多研发界高级专业人才，核心成员均有多次成功的项目开发经验，是游戏行业资源高度整合的典范。

极光网络始终秉承“以人为本”的研发理念，倾心打造让玩家感动的游戏。凭借专注专研的态度、强大的技术能力、大胆的创新思维及多年对玩家和市场的深入调研，2014年6月首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成为精品页游的代表作；2014年12月再创大作《传奇霸业》，在游戏研发行业奠定了不可动摇的研发口碑。目前，极光网络的手游研发进入迅速发展期，为玩家打造出了包括《永恒纪元：戒》、《大天使之剑H5》在内的一系列游戏精品。

极光网络专注于技术研究，团队自主研发的flash游戏引擎兼具多种3D特性，在其基础上制作的产品画面上力压所有同类型产品，专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提高。极光网络后续将专注打造自动化运维平台、高级服务端引擎、3D游戏引擎，以技术革新驱动游戏研发业务持续发展。

极光网络研发了《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元：戒》、《大天使之剑H5》等一系列优质精品游戏。其中，《大天使之剑》获得2014年度金发条奖年度大作；《传奇霸业》获得2015年度金发条奖年度大作、2015年度星耀360人气PC游戏奖，并被评为2015中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏；《永恒纪元：戒》获得南方都市报最值得期待游戏奖、腾讯应用宝2016年度十大新锐APP；《大天使之剑H5》获得2017金翎奖玩家最喜爱的H5游戏等奖项。由此可见，极光网络出品的网络游戏深受玩家喜爱，其研发实力在行业内有着较高的认可度。扎实的研发实力是极光网络持续盈利的重要保障，凭借过往积累的精品游戏研发经验，极光网络将在优势领域继续加大研发投入，提升研发实力，确保高品质精品游戏的迭代能力，从而实现业绩增长和持续盈利。

4、极光网络的主要财务数据

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G17033070043号《江苏极光网络技术有限公司2016年度、2017年1-9月审计报告》，极光网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

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四、本次交易的定价政策及定价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0553号），极光网络的股东全部权益评估值为700,465.22万元。经协商，双方同意目标资产的交易对价最终确定为140,000.00万元。

五、 交易协议的主要内容

1、目标资产

本次交易的目标资产为：乙方持有的极光网络20%的股权。

2、目标资产对价

购买目标资产的对价为：甲方拟以支付现金的方式购买目标资产，即甲方应向乙方支付140,000.00万元现金用于收购乙方持有的极光网络20%的股权。

3、利润承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

乙方保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

（2）补偿义务

乙方承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则乙方负责向甲方补偿。为免歧义，如极光网络2017年至2019年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度乙方无需对甲方进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

（3）补偿的方式

如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向甲方支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指乙方承诺的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数，即217,500.00万元。乙方应优先通过股份补偿的方式向甲方进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体标准如下补偿方式如下：

A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

A1.补偿股份价格：补偿股份价格=乙方按照本协议购买甲方股票的平均价格；

A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

A3.涉及现金分红的处理：在乙方按照本协议的约定购买并持有甲方股票期间，甲方如实施现金分红的，乙方获得的现金股利应作相应返还。

A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

B.现金补偿的方式：乙方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金进行补偿。

C.补偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过甲方向乙方实际支付的目标资产的交易总对价。

4、超额盈利奖金

若极光网络在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含后续上市公司追加投资带来的收益），超额部分的10%应用于对极光网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次资产购买中甲方向乙方支付的交易价格的20%。

5、损益归属期间的损益归属

拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损金额的20%由乙方承担。

6、交割及对价支付

（1）双方应于本协议签订后着手办理相关手续，具体包括：

自本协议生效之日起30个工作日内，乙方应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交目标资产转让至甲方及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。目标资产过户至甲方的工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下目标资产的交割义务；双方同意，如非乙方原因导致前述期限内未完成目标资产过户至甲方的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，乙方承诺将全力推进所涉手续的办理。

（2）甲方分四期向乙方支付交易对价，具体为：自上述工商变更登记手续办理完毕后的1个月内，甲方应向乙方支付交易对价的60%，即84,000万元；自上述工商变更登记手续办理完毕后的6个月内，甲方应向乙方支付交易对价的20%，即28,000万元；自上述工商变更登记手续办理完毕后的12个月内，甲方应向乙方支付交易对价的10%，即14,000万元；自上述工商变更登记手续办理完毕后的24个月内，甲方应向乙方支付交易对价的10%，即14,000万元。甲方每次向乙方支付前述价款时，乙方应及时向甲方出具相应收款凭证。

（3）乙方承诺，在获得本协议约定的80%交易对价后6个月内（期间如因甲方事项导致甲方发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买股票的6个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价等方式以本协议约定交易对价的60%对应的资金（扣除2017年度现金赔偿部分，如有）购买甲方发行在外的普通股股票。乙方承诺，乙方通过上述方式购买的甲方股票自最后一笔股票登记至乙方名下之日起12个月内不得出售；同时在不违反前述承诺的前提下，乙方通过上述方式购买的甲方股票按照以下次序分期解锁：

A.第一期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起12个月后或2018年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的50%；

B. 第二期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起24个月后或2019年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的40%；

C.第三期解锁时间：自最后一笔股票登记至乙方名下之日起36个月后；第三期可解锁股份数量=乙方通过上述方式购买甲方股票总数的10%。

双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除乙方按本协议购买的甲方股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部分股票对应获得的新增股票。

7、过渡期间相关安排

过渡期间内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：

及时将有关对极光网络及其下属子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。过渡期内，乙方所持极光网络的股东权益受如下限制：未经甲方书面同意，不得进行股权转让；未经甲方书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；在过渡期内，乙方不得协商或签订与本协议项下的目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制本协议项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

8、其他相关承诺：

为保证极光网络持续发展和保持持续竞争优势，胡宇航承诺自股权交割日起，股权交割当年以及其后48个月内仍需在极光网络任职。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的及影响

本次交易是上市公司在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、巩固上市公司的游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而作出的重要举措。本次收购极光网络20%股权，将提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，并将有效增强公司的核心竞争力、品牌影响力和持续盈利能力，具有合理性及必要性：

（1）胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力，对上市公司的业绩持续增长具有重要意义

胡宇航已带领极光网络团队开发出数款精品网络游戏，得到了市场和游戏玩家的广泛认可。其中《大天使之剑》获得2014年度金发条奖年度大作，《传奇霸业》获得2015年度金发条奖年度大作、2015年度星耀360人气PC游戏奖、2015中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏等荣誉。胡宇航带队研发的Flash游戏引擎兼具多种3D特性，在此基础上制作的产品在画面上力压同类型产品。胡宇航领导的极光团队的专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提高。

2017年1-6月，三七互娱游戏收入主要来自《大天使之剑》、《永恒纪元：戒》及《传奇霸业》三款游戏，此外，2017年9月上线的《大天使之剑H5》盈利能力突出。作为上述游戏的制作人，胡宇航在业内广受认可，并获得了2015年DoNews牛耳奖的“游戏行业年度最佳游戏制作人”荣誉。

（2）收购极光网络少数股权，推动公司长期发展战略的实施

本次交易将促成胡宇航与三七互娱利益高度绑定，其未来除继续研发盈利能力出众的游戏外，还将注重研发引流能力强、利于上市公司长线发展的产品，有助于巩固公司的市场地位和长期发展战略的实施。

本次收购极光网络少数股东股权，促成了胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致，有助于推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排，可促使其从站在研发项目负责人的角度向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变，结合三七互娱目前IP储备、市场推广能力等优势，整体从研发、发行、运营、上市公司品牌建设等方面综合考虑开发适合三七互娱长期发展的产品，有助于公司长期发展战略的落地。

（3）交易协议约定了切实可行的合作保障安排与赔偿措施，有利于保护中小股东利益

根据交易协议，胡宇航在获得交易协议约定的80%的交易对价后的6个月内需以交易对价的60%对应的资金（扣除2017年度现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票，从而形成与三七互娱的长期战略合作关系。

为了保护上市公司及中小股东利益，交易协议约定：

（1）股权交割当年以及其后48个月内胡宇航仍需在极光网络任职；

（2）极光网络2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。

上述约定明确了胡宇航需要在极光网络的任职时间及业绩承诺。同时协议中对于利润补偿期间内的补偿方式具有清晰明确的约定，该等约定保护了上市公司及中小股东利益，本次交易具有合理性。

综上所述，本次交易是上市公司在考虑了胡宇航持续业绩贡献能力、产品制作层面与团队人才培养层面的重要核心价值、胡宇航与上市公司长期利益绑定一致、巩固上市公司的游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施、优势互补性和上市公司股东结构优化等多方面因素后而作出的重要举措，具有合理性和必要性，符合公司的发展战略。极光网络作为三七互娱的核心业绩引擎之一，本次收购有助于提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，有助于上市公司股东未来长期全面享有极光网络持续的增长红利。

2、本次交易相关的风险

本次交易存在极光网络承诺业绩无法实现的风险。根据协议，胡宇航保证，极光网络2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润数分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元。若未来游戏行业出现不利变化或市场竞争加剧等原因将可能导致极光网络业绩无法达到预期的风险。

极光网络未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到本次交易所面临的风险及不确定性，将积极密切关注极光网络的情况，积极参与极光网络的治理，做好风险的防范和应对。

七、独立董事意见

公司支付现金收购胡宇航持有的极光网络20%股权事项的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定，本次交易的审议程序亦符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

八、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》；

4、极光网络审计报告；

5、极光网络评估报告。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月七日