上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-004

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票为42.5万股，占上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本的比例为0.0124%。

2、本次回购注销涉及人数1人，限制性股票回购价格为3.47元/股。

3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

4、本次回购注销完成后，公司总股本由3,416,091,248股变更为3,415,666,248股，公司股权分布仍具备上市条件。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周会春女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。原授予周会春女士的250,000股限制性股票由于公司2017年4月18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元）相应增至425,000股，故公司本次回购注销限制性股票数量为425,000股，现将相关事项情况公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。

4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。

5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

6、2016年11月25日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜，并发布了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085），授予日为2016年11月14日，实际授予对象为56人，授予价格为5.81元/股，授予数量为2,215万股，上市日期为2016年11月30日。

7、2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

8、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。（公告编号：2017-110）。

综上所述，公司本次关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项已获得必要的批准和授权。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、鉴于原激励对象周会春因离职已不符合激励条件，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股，回购价格为因公司2016年度利润分配方案而调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和,尚未发放的应付股权激励对象的股利将不再发放，因此，本次限制性股票的回购价格为3.47元/股。具体详见公司于2017年11月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-099）。

2、本次回购限制性股票数量为425,000股，占公司回购注销前总股本的0.0124%，公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币1,474,750.00元。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月25日出具了信会师报字[2018]第ZA10042号验资报告，对公司截至2018年1月22日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：

“贵公司原注册资本为人民币3,416,091,248.00元，实收资本（股本）为人民币3,416,091,248.00元。根据2017年11月7日召开的第六届董事会第二十二次会议决议、2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会决议，贵公司对已离职激励对象周会春女士持有的425,000股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为3.47元/股。

经我们审验，截至2018年1月22日止，贵公司已减少人民币普通股（A股）425,000股，回购价格每股3.47元，减少出资额为人民币1,474,750.00元，减少注册资本、实收资本（股本）人民币425,000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币3,416,091,248.00元，实收资本（股本）人民币3,416,091,248.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月30日出具信会师报字（2017）第ZA16414号验资报告。截至2018年1月22日止，变更后的累计注册资本为人民币3,415,666,248.00元，累计实收资本（股本）为人民币3,415,666,248.00元。”

4、本次回购注销完成后，公司总股本从3,416,091,248股减至3,415,666,248股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年2月6日完成。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的3,416,091,248股变更为3,415,666,248股。

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注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少425,000元，股份总数将减少425,000股，公司股权分布仍具备上市条件。

本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年2月9日