合盛硅业股份有限公司2018年员工持股计划（草案）摘要

证券简称：合盛硅业 证券代码：603260

二〇一八年二月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、 《合盛硅业股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、 本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、 有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。

4、 若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。

5、 有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。

6、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、 《合盛硅业股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件、《合盛硅业股份有限公司章程》制定。

本员工持股计划筹集资金总额为不超过1.7亿元，资金来源为本公司正式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为5万元（即5万份），但任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，且各期员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及股权激励获得的股份。

2、 本员工持股计划设立后委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划（以下或称“定向资管计划”）。本定向资管计划主要投资范围为购买和持有合盛硅业股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许定向计划投资的其他投资品种等。

本员工持股计划以二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。

本员工持股计划存续期为自股东大会决议通过本员工持股计划之日起60个月，通过二级市场、大宗交易购买的标的股票以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。锁定期满后，本持股计划在12个月内减持不超过持有股票数量的50%。

公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

3、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

释义

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司正式员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于:

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

参加本持股计划的人员范围为公司在岗工龄 1 年以上、班组长级以上员工，不包括董事、监事及高级管理人员。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本持股计划的人员范围为公司在岗工龄 1 年以上、班组长级以上员工（不包括董事、监事及高级管理人员）。出资参加本员工持股计划的员工不超过668人。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、员工持股计划的资金来源及股票来源

本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币1.7亿元，资金来源为员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后，拟委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并认购由上海光大证券资产管理有限公司拟设立的光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划，并由该计划通过二级市场或者大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及控股股东宁波合盛集团有限公司提供的借款。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过1.7亿元，每份份额为1.00元，单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为5万元（即5万份）。任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为合盛硅业股东大会通过本次员工持股计划之日起至光证资管众享添利合盛硅业一期定向资管计划管理人收到委托资产起始运作通知书日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源本期员工持股计划设立后，拟委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并认购由上海光大证券资产管理有限公司拟设立的光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划。光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划主要投资范围包括购买和持有合盛硅业股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许定向资管计划投资的其他投资品种等。定向资管计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得合盛硅业股票并持有。定向资管计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。

本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）员工持股计划涉及的标的股票数量

以定向资产管理计划的资金规模上限1.7亿元和 2018 年2月2日公司股票收盘价66.28元/股测算，定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为257万股，约占公司截至本公布之日公司股本总额67000万股的0.38%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产生影响，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、存续期内公司融资时持股计划参与的方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为定向资管计划的锁定期。定向资管计划通过二级市场、大宗交易购买的标的股票以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2、锁定期满后光证资管众享添利合盛硅业一期定向资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、锁定期满后，本持股计划在12个月内减持不超过持有股票数量的50%。

4、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，光证资管众享添利合盛硅业一期定向资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。

光证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会决议通过本员工持股计划之日起算。

2、本计划在存续期满后自行终止，或者本计划的锁定期满后，在光证资管众享添利合盛硅业一期定向资管计划均为货币性资产时，在管理人光大证券同意的情况下，该定向资管计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

七、本期员工持股计划的管理模式

公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜（待股东大会审议通过后生效）

上海光大证券资产管理有限公司为光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资管计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本期员工持股计划的全部委托资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）本期员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购定向资产管理计划而享有定向资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、用于抵押或质押、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在存续期之内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人违反公司管理制度或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8. 存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

（三）本期员工持股计划期满后权益的处置办法

持有人享有的当期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托管理人出售锁定期届满的标的股票，扣除相关费用后，持有人按其持有的总份额占本计划总份额的比例取得收益。

本员工持股计划锁定期届满之后，光证资管众享添利合盛硅业定向资管计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在定向资产管理计划届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

控股股东在同等条件下对于员工持股计划持有的公司股票有优先购买权。

九、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任上海光大证券资产管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构，并与上海光大证券资产管理有限公司签订《光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划资产管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：合盛硅业股份有限公司（代2018年员工持股计划）

4、管理人：上海光大证券资产管理有限公司

5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

6、资产管理计划规模：本定向资管计划规模为1.7亿元（不含参与资金在推广期产生的利息，具体以实际追加的委托资产为准）。

7、投资理念：本定向资管计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、投资范围：本定向资管计划投资范围为：合盛硅业股票（股票代码：603260.SH）、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许定向资管计划投资的其他投资品种等。

三、管理费用计提及支付

1、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定。

2、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定。

3、业绩报酬：本定向资管计划不收取业绩报酬。

4、证券交易费用：定向资管计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

5、存续期限：本定向资管计划存续期为60个月，可展期。本定向资管计划实际管理期限由本定向资管计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向资管计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向资管计划。

6、与本定向资管计划存续期相关的费用：本定向资管计划存续期间发生的登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从定向资管计划资产中支付，列入定向资管计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

7、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的定向资管计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从定向资管计划资产中支付。

8、增值税及附加税费：定向资产管理计划和本员工持股计划各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。定向资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由定向资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。

十、员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

8、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《合盛硅业股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

9、公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十一、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十二、其他重要事项

1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

合盛硅业股份有限公司

董事会

2018年2月2日