■ 方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订）摘要

二〇一八年二月

股票简称：方大特钢 股票代码：600507

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及方大特钢科技股份有限公司《章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。

3、本激励计划拟向激励对象授予不超过13,000万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股(A股)，占本激励计划公告时公司股本总额1,326,092,985的9.80%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

4、本计划授予涉及的激励对象1728人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的 1%。

5、本激励计划授予的限制性股票价格为7.00元/股，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）本激励计划草案公告日前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12个月后分 2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。具体解除限售安排如下表所示：

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7、本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：

本激励计划在 2018-2019年的 2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一；同时，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。

授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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以上净利润指标均以经审计的年度合并口径归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

除上述财务指标外，激励对象必须个人绩效考核合格，即激励对象在本激励计划考核结果等级达到合格时方可解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除限售，激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。

9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得施行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

10、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

11、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属、独立董事和监事未参与本激励计划。

13、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第一章 总则

本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，促进股东价值持续增长。

一、本激励计划所遵循的基本原则

1、遵守《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。

3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、本激励计划的目的

1、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心人才的积极性；

2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

3、吸引优秀人才，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展。

三、本激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时提供网络投票方式。

2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负 责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在 股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对 本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进 行监督。

4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事就本激励计划向所 有股东征集委托投票权。

5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第二章 限制性股票激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等。

二、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象1728人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。

公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。

三、激励对象的核实

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大 会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关 法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

第三章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票的来源、种类及数量

（一）限制性股票的来源及种类

本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司股票，涉及的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过13,000万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额1,326,092,985的9.80%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的1%。

二、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的情况及其获授限制性股票的情况如下所示：

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1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、 相关限售规定

（一）有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日

授予日必须为交易日。

在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内，由公司董事会确定授 予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

（三）限售期

本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且不早于授予日起 12个月内的最后一个交易日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。

（四）解除限售期

本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满 12个月后分 2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出的，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予的限制性股票

1、授予价格

授予的限制性股票授予价格为7.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即6.73元/股；

（2）本激励计划草案公告日前60个交易日的公司股票交易均价的50%，即7.00元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：

1、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，即激励对象在本激励计划考核结果等级达到合格时方可解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除限售，激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。

2、公司业绩考核目标

本激励计划在 2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

授予激励对象的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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以上净利润指标均以经审计的年度合并口径归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

3、业绩考核指标的科学性和合理性说明

（1）行业发展前景分析

钢铁行业是我国国民经济支柱性产业，在工业现代化进程中发挥着不可替代的作用。作为钢铁行业供给侧结构性改革的攻坚年份，2017年各项去产能措施持续推进，取缔地条钢、释放优质产能等政策陆续出台，对我国钢铁行业的健康发展产生了重要影响。钢铁行业经历了一系列重要变化：去产能取得显著成效，钢铁产量实现增长，消费逐步回暖，钢铁价格震荡上行，钢企盈利水平大幅增长。

十九大报告强调深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质供给，实现供需动态平衡。展望未来：钢铁行业将继续扎实推进供给侧结构性改革各项工作，钢铁优质产能将陆续释放，供需将趋于平稳。2018年，行业政策、需求变化依旧是影响行业发展的主导因素，钢价宽幅震荡将成为常态，将直接影响行业盈利水平的稳定性。

（2）绩效考核目标设置的科学性分析

本激励计划绩效考核目标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核指标选取净利润增长率，净利润增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

（3）绩效考核目标设定的合理性分析

公司此次绩效考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情况以及同行业上市公司的增长情况后设定，绩效考核目标的设定高于同行业平均水平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格 的，应经董事会作出决议。公司聘请的律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票不超过13,000万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本激励计划的股份支付费用总额为91,000万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未 来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的限制性股票激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

若本次限制性股票激励计划授予不超过13,000万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行13,000万股本公司股票，募集资金为91,000万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

八、限制性股票的回购注销

（一）限制性股票回购注销的情形

出现以下情形的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理：

1、公司发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第一款限制性股票的授予条件”中规定公司出现的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；

2、激励对象发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五条第一款限制性股票的授予条件”中规定激励对象出现的情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使并进行回购注销；

3、当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应当进行回购注销；

4、其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的。

（二）限制性股票回购价格

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：

1、对公司发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第五 条第一款限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；

2、激励对象发生本激励计划“第三章限制性股票激励计划的具体内容”“第 五条第一款限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、 股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。

（三）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（四）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性 股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（五）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（六）限制性股票回购注销的程序

公司出现本激励计划规定的需对限制性股票回购的情形后，应当召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包 括但不限于以下内容：

（一）回购股份的原因；

（二）回购股份的价格及定价依据；

（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、 占总股本的比例；

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。公司聘请的律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划出具意见。公司应及时公告回购股份方案、律师事务所意见等。

公司因本计划的规定实施回购时，自股东大会批准回购股份方案之日起三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象，在回购完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

第四章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对 象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触 犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当 根据本激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购限制性股票同时收回的相应代管的现金分红，并做会计处理。

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