方大特钢科技股份有限公司独立董事
关于股权激励公开征集投票权的公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-009
方大特钢科技股份有限公司独立董事
关于股权激励公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：自2018年3月1日至2018年的3月2日（9：00-17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据方大特钢科技股份有限公司（简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事黄隽女士作为征集人，就公司于2018年3月6日召开的2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人黄隽女士现任公司独立董事，基本情况如下：
黄隽，女，1963年12月出生，经济学博士，教授，博士生导师，历任中国人民大学经济学研究所讲师、副教授，现任中国人民大学经济学院教授、博士生导师，公司独立董事，未持有公司股票。
黄隽女士未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且其与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
黄隽女士作为公司的独立董事，出席了公司于2018年2月7日召开的第六届董事会第三十二次临时会议，并且对公司《关于〈方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》等议案均投了同意票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
黄隽女士以及其他四位独立董事认为：公司本次实施的《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，实施过程合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次股东大会的基本情况
关于公司2017年年度股东大会召开的基本情况，具体内容详见2018年2月9日登载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢关于召开2017年年度股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止2018年2月27日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2017年年度股东大会会议登记手续的本公司全体股东。
（二）征集时间：2018年3月1日至2018年3月2日（9:00-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件之独立董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事办签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人/机构股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人/委派代表身份证复印件、授权委托书原件、法人/机构股东账户卡复印件；法人/机构股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人/委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事办收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
公司地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道475号
收件人：郑小昕
邮编：330012
电话：（0791）88396314
传真：（0791）88386926
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
4、对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且公司2017年年度股东大会适用授权委托书或其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，则以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。
征集人：黄隽
2018年2月9日
附件: 独立董事征集投票权授权委托书
方大特钢科技股份有限公司
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《方大特钢独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》、《方大特钢关于召开2017年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托方大特钢科技股份有限公司独立董事黄隽女士作为本人/本公司的代理人出席方大特钢科技股份有限公司2017年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2017年年度股东大会结束。
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-010
方大特钢科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2018年2月7日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事13人，亲自出席董事13人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2018]0045号）确认，公司年初未分配利润839,988,467.32元，加公司2017年度实现归属于公司所有者的净利润2,539,526,618.18元，提取法定公积金233,764,412.51元，减去2016年度利润分配股利334,175,429.53元，截止至2017年12月31日，公司累计未分配利润2,811,575,243.46元 。
公司2017年度利润分配预案：公司以2017年末总股本1,326,092,985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利16.00元（含税），共计派发现金红利2,121,748,776.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过《2017年度报告及其摘要》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司生产经营的需要，公司2018年向各金融机构申请综合授信人民币共计831,500万元，授信期限为壹年。
七、审议通过《独立董事2017年度述职报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《审计委员会2017年度履职报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2017年度社会责任报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《2017年度内部控制审计报告》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、谭兆春、宋瑛回避表决本议案。
公司高层管理人员2017年度奖励薪酬总额14600万元（税前），并提请股东大会授权董事长具体分配。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
为了准确计量公司资产可收回净值，公司委托银信资产评估有限公司对本溪满族自治县同达铁选有限责任公司、郴州兴龙矿业有限责任公司进行了以财务报表为目的的评估，并出具银信评报字【2018】第026、027、028号评估报告。依据评估报告，公司对本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）采矿权计提减值准备26,246,523.07元，对郴州兴龙矿业有限责任公司（以下简称“兴龙矿业”）计提减值准备24,183,408.10元（其中无形资产采矿权计提减值准备18,436,760.72元，在建工程计提减值准备5,746,647.38元）。
2017年度计提大额减值准备50,429,931.17元，考虑所得税影响因素，以上减值将减少公司2017年度合并净利润37,822,448.38元，相应减少公司2017年年末所有者权益37,822,448.38元。
十四、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事谢飞鸣、钟崇武、黄智华、敖新华、饶东云、谭兆春、宋瑛回避表决本议案。
根据公司生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、九江萍钢钢铁有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司等公司预计发生2018年度日常关联交易，预计2018年度日常关联交易金额约为131098.61万元。
十五、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司生产经营需要，公司为控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）等公司提供担保，担保金额共计2.18亿元，担保期限一年。
十六、审议通过《关于闲置资金购买券商理财产品的议案》
赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。
(下转107版)
