长江精工钢结构（集团）股份
有限公司关于第六届董事会
2018年度第一次临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-009
长江精工钢结构（集团）股份
有限公司关于第六届董事会
2018年度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会2018年度第一次临时会议于2018年2月9日以通讯方式召开，公司于2018年2月6日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于购买绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）股权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-010）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生回避表决。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
二、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2018-011）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生回避表决。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年2月10日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-010
长江精工钢结构（集团）股份
有限公司关于购买绍兴绿杉股权
投资合伙企业（有限合伙）股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司与中建信控股集团有限公司、吴玮签署股权转让协议，分别购买其持有的绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）66.67%及30%的股份，交易金额分别为800万元人民币、360万元人民币，合计金额为1,160万元人民币。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
为提高公司的行业整合和并购能力，加快公司战略转型升级步伐，同时为合理降低公司因产业并购整合可能存在的投资风险，公司拟以通过产业基金的形式进行战略性投资或并购。鉴于设立、备案投资基金需要一定的时间，为抓住投资机遇，经公司审慎决策，拟购买中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）下属的绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿杉投资”）。绿杉投资已于2017年7月完成基金备案，其基金管理人上海辉瑜投资管理有限公司（以下简称“上海辉瑜”），拥有专业的投资管理团队，丰富的投资经验，可以满足公司的需求。本次购买完成后，公司将持有绿杉投资96.67%的份额，上海辉瑜持有绿杉投资3.33%的份额。
一、交易概述
公司与中建信、吴玮签署股权转让协议，分别购买其持有的绿杉投资66.67%及30%的股份，交易金额分别为800万元人民币、360万元人民币，合计金额为1,160万元人民币。本次转让价格以账面净资产定价，目前绿杉投资尚未对外投资项目，主要资产为货币资金1,200万元。
公司于2018年2月9日召开的第六届董事会2018年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
二、交易方基本情况介绍
交易方1：中建信控股集团有限公司于2004年8月20日设立，法定代表人：方朝阳，注册资本1亿元人民币，主要经营对外实业投资、管理；金属材料批兼零。截至2017年12月31日，总资产423,627.80万元、净资产193,756万元。
交易方2：吴玮，中国国籍 身份证号：3101**********4031
因中建信为公司控股股东管理层所控制的企业，故本次收购属于关联交易。
三、标的公司基本情况
绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）2017年5月8日设立，基金备案日期2017年7月6日，管理人名称：上海辉瑜投资管理有限公司；公司主要经营范围为股权投资及相关咨询服务。基金认缴总额3,000万元人民币，实际出资总额1,200万元人民币。截至目前，中建信持有绿杉投资66.67%的份额，实际出资800万元人民币；吴玮持有绿杉投资30%的份额，实际出资360万元人民币；上海辉瑜投资管理有限公司持有绿杉投资3.33%的份额，实际出资40万元人民币。截止 2018 年 1 月 31日，该公司总资产1,200万元、净资产1,200万元（上述数据经审计）。
四、协议的主要内容和定价政策
1、受让方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2、协议标的：中建信合法持有的绿杉投资66.67%的份额，吴玮合法持有的绿杉投资30%的份额。
3、交易定价：中建信持有的66.67%份额的价格为800万元，吴玮持有的30%份额的价格为360万元，合计为1,160万元人民币。
4、交易方案：在本协议生效之日起30个工作日内向中建信及吴玮支付。
公司将受让本协议项下的合伙份额后，应按照合伙企业合伙协议约定的时间，履行尚未出资的认缴出资额1,740万元人民币。
5、交易涉及其他事项：
1）中建信下属公司上海辉瑜投资管理有限公司为绿杉投资的合伙管理人，根据委托管理协议，委托期限为7年，每年管理费=计算基数* 2%，管理费的计算基数：a于投资期内，计算基数为合伙企业实缴出资总额，即使投资期内有被投资项目退出的，计算基数仍为合伙企业实缴出资总额；b于退出期内或延长期内，计算基数为在当个投资年度期初合伙企业的实缴出资总额扣减已退出投资项目的投资本金的余额。
2）本次转让完成后，公司将会根据投资项目的情况，近期适时直接投资或引进战略投资者的形式对绿杉投资进行投资，投资金额不超过1,500万元人民币，投资后，绿杉投资的总额度不超过4,500万元人民币（含）。
6、协议生效时间：需得到双方有权机关正式批准通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司抓住投资机遇，为公司储备和培育相关产业项目，围绕主业并购等，有利于降低项目发展前期的风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司发展有积极影响。
六、独立董事意见
公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为该交易有利于提高公司产业并购能力，降低投资风险。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会2018年度第一次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指协议；
5、绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年2月10日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-011
长江精工钢结构（集团）股份
有限公司关于为参股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：中建信控股集团上海置业有限公司（以下简称“上海置业”）
● 本次是否有反担保：无
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司前期已为上海置业提供3,000万担保，因上述担保即将到期，为保证上海置业经营活动正常开展，公司以持有的上海置业30%股权继续为上海置业的贷款做股权质押担保，对应的担保金额为19,500万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
因公司参股子公司中建信控股集团上海置业有限公司经营需要，向上海银行股份有限公司闵行支行申请贷款6.5亿元，上海置业股东按持股比例对其贷款进行股权质押担保，其中上海置业股东之一中建信控股集团有限公司将以其直接和间接持有的上海置业70%股权为上海置业贷款做股权质押担保，对应担保金额45,500万元，公司以持有的上海置业30%股权为上海置业的贷款做股权质押担保，对应的担保金额为19,500万元人民币。
本次担保事项已经公司第六届董事会2018年度第一次临时会议审议通过，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
中建信控股集团上海置业有限公司于 2012 年12 月27日设立，统一社会信用代码为913101120593747795，注册资本 25,000万元人民币。该公司注册地为上海市闵行区黎安路999、1009号26层2603室 ，经营范围为房地产开发经营，室内外装潢设计等。本公司持有其30%的股份。截止 2017 年 12 月 31日，该公司总资产11.23亿元、净资产2.07亿元（上述数据未经审计）。
鉴于上海置业为公司控股股东管理层所控制的企业，本次担保需提交公司股东大会审议。
三、担保协议的主要内容
公司将以持有的上海置业30%股权为上海置业的贷款做股权质押担保，对应的担保金额为19,500万元人民币，担保期限自公司股东大会审议通过至2025年11月30日。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，不会损害公司及中小投资者利益，董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
上海置业生产经营状况良好，无不良债权，为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，且以公司持有其30%股权进行股权质押担保，不会损害公司及中小投资者利益。关联交易审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018年1月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为170,072.66万元人民币，其中关联公司担保共计12,356.64万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（金刚幕墙集团有限公司因转让形成的担保事项已经2015年度股东大会审议通过，上海置业的开发贷担保已经2016年度股东大会审议通过），加上本次新增担保金额19,500万元人民币，合计189,572.66万元人民币，占公司经审计净资产的50.39%。无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会2018年度第一次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事意见；
4、被担保人营业执照复印件；
5、被担保人财务报表。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2018年2月10日
