深圳香江控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-016

深圳香江控股股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为590,452,200股

●本次限售股上市流通日期为2018年2月22日

一、本次限售股上市类型

（一） 本次限售股上市类型为非公开发行限售股

（二） 非公开发行限售股的核准情况

2016年4月5日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次非公开发行股票事宜。

（三） 非公开发行限售股的登记情况

2017年2月15日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四） 非公开发行限售期锁定期安排

本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自2017年2月15日起满12个月后的次一交易日，由于2018年2月15日至2018年2月21日为春节假期，因此，上市流通日顺延至2018年2月22日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

香江控股2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份登记完成后，总股本变更为3,403,371,424股。后续的股本数量变化情况如下：

公司于2016年12月22日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为270万股。本次回购股份已于2017年4月6日完成注销。该部分股份注销后，公司总股本变更为3,400,671,424股。此后，公司股本数量无发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为香江控股向金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理有限公司共7名特定投资者非公开发行的股份。上述7名特定投资者承诺其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、中介机构核查意见

西南证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

1、香江控股本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。

2、截至本核查意见出具之日，香江控股本次解禁限售股份持有人严格履行了其在香江控股募集配套资金非公开发行股票时作出的承诺，未发生违反承诺的情形。

3、截至本核查意见出具之日，香江控股关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、本独立财务顾问对香江控股本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为590,452,200股；

（二）本次限售股上市流通日期为2018年2月22日（本次限售股解锁日为2018年2月15日，由于2018年2月15日至2018年2月21日为非交易日，因此上市流通日顺延至2018年2月22日）

（三）本次限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2018年2月10日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-017

深圳香江控股股份有限公司

关于控股股东或其关联方增持公司股份的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已

于2017年12月15日发布《香江控股关于控股股东或其关联方增持公司股份计划的公告》（详见公司在上海证券交易所披露的临2017-085号公告），根据该增持计划，南方香江或其关联方计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于竞价和大宗交易的方式）或协议转让等符合法律规定的其他方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股本的1%（即34,006,714股），最高不超过公司已发行总股本的2%（即68,013,428股）。本次增持计划中的增持股份未设定价格区间，南方香江或其关联方将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

●本次增持计划进展情况如下：

1、2018年1月16日，公司实际控制人之一致行动人深圳市香江股权投资管理有限公司（以下简称“香江股权投资公司”）以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金（以下简称“香江汇通基金”）通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份4,594,844股，约占公司总股本的0.14%，增持金额约为人民币1,697万元，增持均价约为3.69元/股。

2、2018年1月17日，香江股权投资公司以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份6,232,150股，约占公司总股本的0.18%，增持金额约为人民币2,235万元，增持均价约为3.59元/股。

3、2018年2月7日，香江股权投资公司以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份1,787,657股，约占公司总股本的0.053%，增持金额约为人民币535万元，增持均价约为2.99元/股。

4、2018年2月8日，公司控股股东南方香江集团有限公司通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份1,707,352股，约占公司总股本的0.05%，增持金额约为人民币515万元，增持均价约为3.02元/股。

5、2018年2月9日，公司控股股东南方香江集团有限公司通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份28,920,186股，约占公司总股本的0.85%，增持金额约为人民币8873万元，增持均价约为3.07元/股。

本次增持计划实施前，上市公司控股股东及其关联方持股情况：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有公司股份869,725,771股；深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股；香江集团有限公司持有公司股份40,201,005股；香江股权投资公司持有公司股份34,033,787股。上市公司控股股东及同一实际控制人及其一致行动人共持有公司股份1,657,192,039股，合计占公司总股本的48.73%。

截至本公告日，香江股权投资公司共增持公司股份12,614,651股，南方香江共增持公司股份30,627,538股，控股股东及其关联方共增持公司股份43,242,189股，约占公司总股本的1.27%，超过了增持计划区间的下限。

截至本公告日，上市公司控股股东及其关联方累计持股情况：南方香江持有公司股份900,353,309股；深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股；香江集团有限公司持有公司股份40,201,005股；香江股权投资公司持有公司股份46,648,438股。上市公司控股股东及同一实际控制人及其一致行动人共持有公司股份1,700,464,228股，合计占公司总股本的50.004%。

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体的名称：南方香江、香江股权投资公司

（二）增持主体与上市公司关系：南方香江为上市公司控股股东；香江股权投资公司为上市公司实际控制人之一致行动人；南方香江与香江股权投资公司为同一实际控制人控制下的关联方。

（三） 增持主体已持有股份的数量、持股比例：

本次增持计划实施前，南方香江持有公司股份869,725,771股，约占公司总股本的25.58%；香江股权投资公司持有公司股份34,033,787股, 约占公司总股本的1%

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的

香江控股拟通过支付现金的方式购买南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司各65%股权，合计交易价为250,164万元。本次交易的具体内容请详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站披露的《香江控股重大现金购买暨关联交易报告书》。

南方香江基于看好本次交易后香江控股的发展前景以及对香江控股在本次交易完成后上市公司投资价值的分析判断，拟增持上市公司股份。

（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通A股。

（三）本次拟增持股份的数量：本次增持股份的数量不低于公司已发行总股本的1%（即34,006,714股），最高不超过公司已发行总股本的2%（即68,013,428股）。

（四）本次拟增持股份的价格：未设定价格区间，南方香江或其关联方将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

（五）本次增持股份计划的实施期限：自本次增持计划披露日起未来12个月内。

（六）本次拟增持股份的资金安排：公司控股股东南方香江或其关联方公司自有资金或合法自筹资金。

三、本次增持计划实施的不确定性风险

（一）本次增持计划不存在增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；

（二）本次增持计划为南方香江或其关联方的自有资金或合法自筹资金。

四、增持计划的实施进展

2018年1月16日，香江股权投资公司以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份4,594,844股，约占公司总股本的0.14%，增持金额约为人民币1,697万元，增持均价约为3.69元/股。

2018年1月17日，香江股权投资公司以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份6,232,150股，约占公司总股本的0.18%，增持金额约为人民币2,235万元，增持均价约为3.59元/股。

2018年2月7日，香江股权投资公司以其管理的契约型基金——香江汇通一期证券投资基金通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份1,787,657股，约占公司总股本的0.053%，增持金额约为人民币535万元，增持均价约为2.99元/股。

2018年2月8日，公司控股股东南方香江通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份1,707,352股，约占公司总股本的0.05%，增持金额约为人民币515万元，增持均价约为3.02元/股。

2018年2月9日，公司控股股东南方香江通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份28,920,186股，约占公司总股本的0.85%，增持金额约为人民币8873万元，增持均价约为3.07元/股。

截至本公告日，香江股权投资公司共增持公司股份12,614,651股，南方香江共增持公司股份30,627,538股，控股股东及其关联方共增持公司股份43,242,189股，约占公司总股本的1.27%，超过了增持计划区间的下限。

截至本公告日，上市公司控股股东及其关联方累计持股情况：南方香江持有公司股份900,353,309股；深圳市金海马实业股份有限公司持有公司股份713,261,476股；香江集团有限公司持有公司股份40,201,005股；香江股权投资公司持有公司股份46,648,438股。上市公司控股股东及同一实际控制人及其一致行动人共持有公司股份1,700,464,228股，合计占公司总股本的50.004%。

五、其他说明

1、本次增持符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注香江股权投资公司增持公司股份的相关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2018年2月10日