金发科技股份有限公司关于参与投资设立广东金奥商业保理有限公司的公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技公告编号：临 2018-003

债券代码：136783 债券简称：16 金发01

金发科技股份有限公司关于参与投资设立广东金奥商业保理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广东金奥商业保理有限公司（暂定，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

●投资金额：拟投资人民币3亿元，占拟设立公司总股本的50% .

特别风险提示：

●公司拟参与投资设立的广东金奥商业保理有限公司，在后续的业务开展、管理运作和风险控制等方面存在一定的经营管理风险，敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

1、为建立健全公司立体金融服务体系，优化资源配置，提升公司效益，金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）拟与广东奥园金控有限公司（以下简称“奥园金控”）设立广东金奥商业保理有限公司（以下简称“金奥保理”）。金奥保理注册资本为人民币（下同）6亿元，公司拟以自有资金投资3亿元，占拟设立公司总股本比例的50%.

2、本次对外投资金额为3亿元，未超过公司最近一年经审计净资产的10% （公司2016年经审计净资产为9,650,983,592.52元），根据《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第六章第十五条的规定，该议案无须提交公司董事会和股东大会审议，由董事长审批决定。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年2月9日，公司与奥园金控签署了《广东金奥商业保理有限公司发起人合作意向书》。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：广东奥园金控有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

地址：广州市天河区黄埔大道西108号2010房

法定代表人：黄邦华

注册资本：200,000.00万人民币元

成立日期：2017年11月3日

经营范围：风险投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；商品信息咨询服务；受委托依法从事清算事务；社会法律咨询；法律文书代理；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

主要股东或实际控制人：广东奥园金控有限公司为奥园集团有限公司的全资子公司，实际控制人为郭梓文。

控股方财务情况：截至2017年9月末，奥园集团有限公司资产总额为761.51亿元，股东权益合计为161.43亿元，2017年1-9月实现营业收入67.63亿元，净利润6.80亿元。上述财务数据未经审计。

三、 投资标的的基本情况

1、公司名称

广东金奥商业保理有限公司（暂定，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

2、注册资本

人民币6亿元。

3、注册地

广州南沙自贸区。

4、公司类型

有限责任公司。

5、出资方式

自有资金出资。

6、股东出资额及比例

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7、经营范围

商业保理业务（以工商行政管理部门最终核准的为准）。

8、董事会、监事会和经营管理层安排

（1）董事会

董事会构成：董事会设3名董事，均由股东推荐并经股东会选举产生。股东双方各推荐1名董事，剩余1名董事由双方共同推荐，由外部独立人员担任。董事长由董事会董事选举产生。董事长为公司法定代表人。

董事会职权：对外融资、提供担保；审批总经理提交的经营管理事项。

议事规则：董事会做出决议，须经全体董事过半数同意。对外融资和提供担保的事项需经全体董事一致同意。

（2）监事（会）

不设监事会，设监事1名。

（3）总经理

总经理由董事会向社会公开聘任。

四、协议主要内容

1、注册资本和出资期限

公司注册资本人民币6亿元，双方股东以实缴货币方式投资，各占50%. 双方一次性出资，出资期限不晚于2018年12月31日。双方股东仅以认缴出资额为限对保理公司承担有限责任。

2、违约责任

双方任何一方违反约定给另一方造成损失的，违约方向守约方承担违约责任。

3、争议解决方式

双方在合作期间出现的任何争议，由双方协商解决，解决不成的，向有管辖权的人民法院提请诉讼。

4、合同生效条件和有效期

本协议自双方法定代表人签章并加盖公章之日起生效，本协议有效期至双方合作的保理公司注销之日止。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次参与投资设立金奥保理，有利于建立健全公司立体金融服务体系，盘活公司可用资源，延伸市场价值链，形成新的利润增长点，推动公司相关业务的发展，保证公司发展战略的实现，为股东创造更大的价值。同时，还有利于进一步优化公司对外投资结构，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性长远发展。

拟设立的金奥保理不纳入金发科技合并报表范围，本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。由于金奥保理尚未开展业务，对本年度经营业绩贡献存在不确定性。

六、存在的风险

公司拟参与投资设立的金奥保理，在后续的业务开展、管理运作和风险控制等方面存在一定的经营管理风险，敬请投资者注意投资风险。

针对上述经营管理风险，金奥保理将聘任具有相关专业经验的人才，建立完善的管理制度，密切关注宏观经济走势及行业发展方向，深入了解和掌握上下游企业的资产及经营情况，加强风险管理，维护投资资金的安全。同时，不断完善法人治理结构，建立和完善内部业务流程、内部控制和风险防范机制，促进金奥保理的稳健发展。

七、其他

公司将按照相关要求，根据金奥保理报批、筹建和设立的后续实际进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

八、备查文件

《广东金奥商业保理有限公司发起人合作意向书》。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一八年二月十日