吉林成城集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：600247 证券简称：ST成城编号：2018-015

吉林成城集团股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月14日收到上海证券交易所上证公函【2018】0182号《关于对吉林成城集团股份有限公司设立全资孙公司事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

2018年2月14日，你公司公告称，公司全资子公司成城能源拟以自有资金认缴出资5 亿元设立全资孙公司，经营范围包括：科学研究和技术服务业、其他未列明专业技术服务业。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请核实并补充披露下列事项。

一、根据公司2017年三季报，公司货币资金仅为131万元，归属母公司股东的权益为-2.94亿元，资产负债率为131%，已经资不抵债。公司货币资金余额与拟出资额5亿元之间存在重大差额。请公司评估自身资产负债的情况，补充说明是否有充足自有资金实施对外投资，对外投资5亿元的可行性，并充分提示可能存在的不确定性及相关风险。

回复：

1、公司全资子公司成城能源拟以自有资金认缴出资5亿元设立全资孙公司，实缴资金并非一次性缴齐，而是根据项目进展情况逐步实缴，资金全部实缴到全资孙公司存在较大的不确定性。

2、根据公司2017年三季报，虽然货币资金仅为131万元，但应收票据有3.06亿元、预付款项有5.05亿元，大部分为公司此前在贸易领域的投入。公司于2017年9月1日召开了九届三次董事会，会上通过了《关于调整公司经营方向的议案》，议案中提出了逐步转变经营方向，缩减贸易流通领域投入的思路。因此公司将逐步收回在贸易领域的投入，筹集资金用于此次对外投资。

二、你公司主营业务为国内贸易，本次拟投资的行业为科学研究和技术服务。请公司结合自身从事的行业与本次拟投资行业补充说明：（1）截至目前，公司是否有从事科研和技术服务业务，如有，请说明科研和技术服务业务已投入资金及经营情况；（2）结合公司已有的资金储备、技术人员配置、科研储备、生产经营等情况，说明从事科学研究和技术服务行业的可行性，并充分提示可能存在的不确定性及相关风险。

回复：

（1）截至目前，公司未从事科研和技术服务业务。拟设立的孙公司经营范围虽然是“科学研究和技术服务业、其他未列明专业技术服务业”，但这个经营范围所涵盖投资方向较广，该孙公司尚未设立，具体明确的投资业务方向存在一定不确定性。

（2）目前公司对从事科学研究和技术服务行业资金、人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险，公司将有计划地招聘相关方面人员进行补充。因此公司曾在2018年2月13日披露的《吉林成城集团股份有限公司关于全资子公司投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2018-012）中提示：“设立的全资孙公司初始成立，其人员配置、市场开拓、管理制度等都需要一个建设和完善的过程。拟设立的全资孙公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效地运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。”

上述回复中，关于全资孙公司注册资金实缴计划与公司在贸易领域投入资金收回计划，公司将于2018年3月2日前另行补充披露。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2018年2月24日

证券代码：600247 证券简称：ST成城编号：2018-016

吉林成城集团股份有限公司

股价波动风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●因预计公司2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，公司股票可能将在2017年年度报告披露后被实施退市风险警示。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月14日披露了《吉林成城集团股份有限公司关于全资子公司投资设立全资孙公司的公告》等公告。公告披露后，公司股票连续三个交易日（2018年2月14日、2018年2月22日、2018年2月23日）涨停，股票价格波动幅度较大，特向投资者提示相关投资风险。

一、公司核查情况

经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化。同时，公司向第一大股东北京绿科伯创科技有限公司以及实际控制人核实：截至目前，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

二、风险提示

（一）公司2017年业绩预亏的风险。

根据公司2018年1月31日披露的《吉林成城集团股份有限公司2017年年度业绩预亏的公告》：

1、经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-4000万元以上。.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8000万元以上。

2、2017年12月29日，公司、交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交行湖北省分行”）、武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司、北京绿科伯创科技有限公司达成《执行和解协议》，经交行湖北省分行申请，法院作出了终结执行公司连带清偿交行湖北省分行33100万元本金及相应利息的判决的裁定。但如《执行和解协议》签订各方未能如期履约，交通银行湖北分行将可能申请恢复执行，公司将根据新的执行裁定恢复计提的诉讼损失本金32800万元（交行湖北省分行已收到300万元本金偿还款）及相应的利息。若恢复计提诉讼损失，预计公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润-44000万元以上。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-48000万元以上。

3、因公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，若公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2017年年度报告披露后被实施退市风险警示。

（二）投资设立全资孙公司存在不确定性风险。

公司于2018年2月13日召开了九届七次董事会审议通过了《关于全资子公司投资设立全资孙公司的议案》，并披露了《吉林成城集团股份有限公司关于全资子公司投资设立全资孙公司的公告》。目前该议案还需经公司于2018年3月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。另外拟设立的公司认缴出资的5亿元，实缴资金并非一次性缴齐，而是根据项目进展情况逐步实缴，资金全部实缴到全资孙公司存在较大的不确定性。同时公司目前对从事科学研究和技术服务行业资金、人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险。

（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2018年2月24日