山东龙泉管道工程股份有限公司
关于第三期未解锁限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-008

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于第三期未解锁限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销涉及的股权激励对象共34名，回购注销限制性股票数量为4,140,582股，占回购注销前总股本比例的0.8688%，回购价格为4.494911元/股；

2、公司已于2018年3月6日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销登记，公司股份总数由476,582,556股变更为472,441,974股。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2017年12月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2017-087）。

公司董事会根据2014年第一次临时股东大会授权办理本次股权激励未解锁限制性股票回购注销事宜，经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年3月6日办理完成。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2014年2月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2、2014年2月11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

3、2014年3月3日，证监会对公司报送的《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

4、2014年3月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

5、2014年4月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

6、2014年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。并于当天召开了第二届监事会第十次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本次限制性股票授予日为2014年4月24日，授予完成日（暨上市日期）为2014年5月8日。

7、2014年5月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

8、2015年9月29日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了法律意见。

9、2016年12月28日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2015年度实现的营业收入未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票4,140,583股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此出具了法律意见。

二、本次股权激励未解锁限制性股票回购注销的情况

公司于2017年12月19日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2016年度实现的营业收入未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票4,140,582股，本次限制性股票回购价格为4.494911元/股。

公司已向王晓军等34名激励对象支付回购价款共计人民币18,611,547.58元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月5日出具和信验字（2018）第000009号验资报告，审验了公司截至2018年2月5日止减少注册资本及股本情况。经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年3月6日办理完成，公司总股本由476,582,556股变更为472,441,974股。

三、本次回购注销完成后股本结构变化表

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注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本

结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由476,582,556股减至472,441,974股。公司本次限制性股票回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一八年三月七日