张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2018-013

张家港保税科技（集团）股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2018年3月9日

（二）股东大会召开的地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长唐勇先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席2人，邓永清、于北方、徐国辉、惠彦因工作原因未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书出席会议；公司在任高管5人，列席5人。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

本次会议的所有议案均表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（苏州）事务所

律师：郭丰雷、缪俊熙

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

张家港保税科技（集团）股份有限公司

2018年3月10日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-014

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技（集团）股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司股票自2017年12月11日起停牌，并于2017年12月12日起连续停牌，2017年12月18日起继续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了发行股份购买资产，公司股票自2017年12月23日起继续停牌。2018年1月11日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》，公司股票自2018年1月11日起继续停牌不超过一个月。2018年2月9日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过一个月。

本次发行股份购买资产较为复杂，标的公司成都能通科技有限公司（以下简称“能通科技”）已取得《武器装备科研生产许可证》，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的要求，本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，能通科技需要取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对于本次交易的前置审批意见。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年3月12日起继续停牌不超过2个月。2018年3月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意申请公司股票拟自2018年3月12日起继续停牌，停牌时间不超过两个月。上述内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

截至本公告日，公司本次重组情况如下：

一、重组框架介绍

（一）标的资产的具体情况

本次交易的标的资产确定为能通科技的全部股权。

能通科技成立于1999年9月16日，注册资本3,000万人民币，主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统研发生产的高科技企业。

能通科技控股股东、实际控制人均为张春雨先生，持有能通科技51%股权。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用发行股份的方式购买能通科技全部股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。

二、重组框架协议情况

2018年1月10日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项签署了框架协议。上述协议仅作为交易各方对本次重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。框架协议的主要内容如下：

（一）签署主体

甲方：张家港保税科技（集团）股份有限公司

乙方：张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯、胡明芳

（二）主要内容

1、交易方案概述

甲方同意按照本框架协议的约定向乙方收购其合计持有的目标公司100%股权，乙方亦同意按照本框架协议的约定向甲方转让其合计持有的目标公司100%股权。

2、交易对价支付方式及定价依据

经甲乙双方协商一致，甲方采取发行股份的方式作为购买标的资产的对价，乙方中的各方应取得的股份对价按其持股比例确定。

标的资产的交易作价参考甲方聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果，由甲乙双方协商确定。

3、排他性

乙方承诺，自本框架协议签订之日起至本次交易完成或终止前，乙方及目标公司不得与其他第三方实施重组、合并等交易或放弃债务追索权等将导致目标公司相关资产和权益发生重大变化的行为。

4、其他

本框架协议自生效之日起六个月内有效，并在下列情况下终止：

（1）经甲乙双方协商一致解除；

（2）甲乙双方就本次交易方案达成一致，并签署正式交易协议；

（3）本框架协议有效期届满，甲乙双方仍未签署正式交易协议；

（4）甲方聘请的中介机构在审计、尽职调查过程中发现目标公司存在应披露而未披露，或其他导致本次交易违反中国证监会和交易所相关规定的严重事项，经整改后仍无法解决的。

三、继续停牌的原因

2018年3月2日，公司收到本次交易标的公司成都能通科技有限公司发来的《告知函》：

“我公司已于近期取得《武器装备科研生产许可证》（有效期至：2023年2月5日），并根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）以及《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）的通知》（科工计〔2018〕15号）等要求，将本次贵公司发行股份购买资产收购我公司的交易方案及相关申报材料上报四川省国防科学技术工业办公室，依照相关规定进行军工事项审查。”

《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）（以下简称“209号文”）中第六条和第二十条规定：上市公司收购涉军资产（企业），须履行军工事项审查程序；未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序，正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。

同时，209号文第十五条规定：重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见。

209号文所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。根据能通科技发来的《告知函》，本次交易的标的公司能通科技目前已获得《武器装备科研生产许可证》，本次重组须履行国防科工局的审查程序。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月12日起不超过两个月。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经国泰君安证券核查，本次重组正在积极推进之中。公司自2017年12月11日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组较为复杂，本次重组取得国防科工局的审批仍需要一定的时间。因此，公司预计无法在停牌期满3个月内披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）并复牌，需申请继续停牌。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。

鉴于上述情况，国泰君安证券认为公司本次继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定的要求。停牌期间，国泰君安证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在相关工作完成后及时召开董事会审议本次重组事项并及时复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

1、本次重组停牌期间，公司按照有关规定组织有关各方有序推进发行股份购买资产的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，及时发布了发行股份购买资产进展公告。

2、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证；同时，本次重组通过国防科工局军工事项审查前，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月12日起不超过两个月。

3、公司董事会审议关于发行股份购买资产继续停牌的议案，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、尚待完成的工作及具体时间表

公司将完善发行股份购买资产所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行协商。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制发行股份购买资产相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2018年5月10日之前召开董事会会议审议发行股份购买资产有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时公告并复牌。

七、预计复牌时间

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票继续停牌，停牌时间自2018年3月12日起不超过两个月。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重组所涉及的各项工作，争取早日披露发行股份购买资产方案并复牌。

八、召开投资者说明会的情况

2018年3月6日下午14：00-15：00，公司以网络互动方式召开了发行股份购买资产投资者说明会。董事长唐勇先生、副总裁兼财务总监张惠忠先生，以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司李悦先生出席了本次会议，并对本次发行股份购买资产继续停牌的相关情况与投资者进行了交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了解答。详见公司于2018年3月7日发布的《关于发行股份购买资产延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-012号）。

公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

二零一八年三月十日