深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－39号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2018年3月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年3月8日以电子邮件方式送达全体董事、监事。全体董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

一、会议以通讯表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

经通讯表决，董事会同意全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案。

该议案内容详见本公司同日发布的2018-40号公告《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立董事意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

二〇一八年三月十二日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2018－40号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

公司全资子公司东莞市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）的参股公司东莞市中洲置业有限公司（以下简称“中洲置业”或 “目标公司”）持有东莞市石碣镇水南村东祠项目（以下简称“东祠项目”）合作开发权。因东祠项目开发需要，各合作方共同协商，公司同意中洲置地拟按40%持股比例向目标公司提供借款，其他股东拟按60%持股比例以同等条件向目标公司提供借款。为此，中洲置地拟向目标公司提供总额不超过2亿元人民币的借款，其他股东拟向目标公司提供总额不超过3亿元的借款。所投入的资金将用于东祠项目投资资金及开发运营费用。

公司总裁彭伟东先生和监事陈玲女士分别担任中洲置业董事长和监事，中洲置业为公司关联法人，本次财务资助构成关联交易。公司第八届董事会第十二次会议于2018年3月12日召开，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次财务资助暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方暨被资助对象的基本情况

公司名称：东莞市中洲置业有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4XAC4664

成立时间：2017年11月03日

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：彭伟东

注册地址：东莞市南城街道东莞大道200号中信凯旋国际花园6栋会所一楼A区

经营范围：房地产开发；物业管理；园林绿化工程设计与施工；建筑工程施工；建筑装饰装修工程施工；房地产中介服务； 物业租赁；科技企业孵化服务；实业投资；批发业，零售业。

股权结构：

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东莞市中洲置业有限公司财务数据如下： 单位：万元

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三、财务资助协议主要内容

1、财务资助对象：东莞市中洲置业有限公司

2、财务资助金额：中洲置地拟向目标公司提供总额不超过2亿元人民币的财务资助。

3、资金用途：用于东祠项目投资资金及开发运营费用。

4、本次财务资助的期限：36个月。

5、财务资助利率：年利率15%

6、资金来源：自有资金

四、风险防控措施及对公司的影响

本次财务资助为公司与其它合作方按股权比例以同等条件对目标公司进行财务资助。目标公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，目标公司法人代表、董事长均由公司指定人员担任，目标公司工商取章均由公司指定人员保管，同时公司将委派相关人员至目标公司，进行财务、经营方面的有效管控，保证资金安全，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。

五、董事会意见

公司于2018年3月12日召开了第八届董事会第十二次会议，会议以通讯表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就本次关联交易独立董事出具了事前认可意见和独立意见。

独立董事事前认可意见：

1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

2、公司总裁彭伟东先生、监事陈玲女士分别担任参股公司董事长和监事，参股公司为公司关联法人。此次向参股公司提供财务资助暨关联交易，是为了满足公司合作项目开发资金的需要，有利于加快项目的开发进度，且与其他合作方按股权比例以同等条件对参股进行财务资助，符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事同意将《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

独立董事独立意见：

此次向参股公司提供财务资助暨关联交易，是为了满足公司合作项目开发资金的需要，有利于加快项目的开发进度，且与其他合作方按股权比例以同等条件对参股进行财务资助。符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

上述议案经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。

综上，我们同意公司本次财务资助暨关联交易事项。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次财务资助暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，公司与东莞市中洲置业有限公司未发生关联交易。

八、公司累计对外提供财务资助金额

本次提供财务资助金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.40%；截至披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外财务资助总额为人民币164,000万元（包括本次对外提供的财务资助），占公司最近一期经审计净资产的比例为27.87%；公司没有逾期未收回财务资助金额的情况。

九、备查文件清单

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十二日