商赢环球股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-032

商赢环球股份有限公司

关于重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划两项重大资产重组，分别是：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组以及现金收购资产的重大资产重组。

其中，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组已于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股权及位于香港境内Kellwood HK LTD100%的股权。

以现金收购资产的重大资产重组已于2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）通过其下属美国全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）以现金收购的方式向Active Sports Lifestyle USA, LLC（以下简称“ASLUSA”）和ARS Brands, LLC（以下简称“ARS”）购买其拥有的经营性资产包。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

一、 重大资产重组实施进展情况

目前，公司及相关各方一直积极推进上述两项重大资产重组的相关事项。现将有关进展事项公告如下：

（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的实施进展情况

根据上海创开告知的情况，2017年7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。关于上海创开收购Kellwood HK LTD100%的股份的《企业境外投资证书》尚在审核中。

2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。

2018年2月，经公司与银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）友好协商，公司同意银信评估辞任两项重大资产重组的评估机构，并签署了《资产评估业务约定书终止协议》。目前，以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的评估机构选聘工作仍在进行中。

公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，组织各重组相关方进一步推进审计、评估及相关尽职调查等各项工作。

（二）以现金收购资产的重大资产重组的实施进展情况

2018年2月，根据以现金收购资产的重大资产重组的进展情况，考虑到原交易协议中约定的交割在2018年2月28日前无法完成，经环球星光及其全资子公司与相关各方探讨与磋商后，就延长交割截止时间的相关事宜达成一致，并签署了《资产收购协议第一次修订案》。根据《资产收购协议第一次修订案》，原交易协议中的“终止日”由“2018年2月28日”延长至“2018年3月15日”，原交易协议的其余部分继续有效。

同月，由于银信评估辞任两项重大资产重组的评估机构，经审慎决定，公司将以现金收购资产的重大资产重组的评估机构更换为上海众华资产评估有限公司。由于新换评估机构，且该项目涉及标的资产全部为海外资产，相关中介机构的尽职调查、评估、审计等工作量相对较大，因而目前审计、评估的工作结果尚未能全部完成。鉴于该项目约定的交割在2018年3月15日前无法完成，环球星光及其全资子公司与相关各方就延长交割截止时间的相关事宜再次协商达成一致，并于美国西部时间3月14日签署了《资产收购协议第二次修订案》。根据《资产收购协议第二次修订案》，原交易协议中的“终止日”由“2018年3月15日”延长至“2018年4月2日”，原交易协议的其余部分将继续有效。

二、 重大资产重组的风险提示

（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组的风险提示的具体内容，详见公司于2018年1月31日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2018-013）。

（二）关于以现金收购资产的重大资产重组的风险提示内容如下：

1、虽然环球星光及其全资子公司与相关各方经签署《资产收购协议第二次修订案》将本次重大资产重组的交割截止日期延长至2018年4月2日，但仍存在终止日前交易协议中所约定的买方或卖方履行交割义务的先决条件尚未成就而无法按时完成交割，各方可以通过书面通知对方的方式终止本协议的可能性。公司特别提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易尚需经公司“二次董事会”【即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会】、股东大会审议通过后生效，本次交易能否生效存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年3月16日