中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：000506   证券简称：中润资源 公告编号： 2018-29

中润资源投资股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第102号），现就交易所提出的问题回复公告如下：

请你公司及冉盛盛远说明未及时披露前次及本次所筹划重组事项实质性进展的原因、前述事项截至目前的实际进展、对公司股票长期停牌可能损害中小投资者交易权问题的解决措施，并说明前述事项及相关信息披露是否符合有关法律法规的规定。

答复：

1、 筹划资产出售重大资产重组的进展情况

公司股票因筹划资产出售事项于2017年4月25日开始停牌，公司原预计在2017年10月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。停牌期间，由于公司与宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）就本次重组的交易方案未达成一致意见，华信盛歌最终确认不再参与本次收购。

公司实际控制人郭昌玮先生拟通过其控制的企业宁波梅山保税港区冉盛盛润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛润”）收购山东中润集团淄博置业有限公司60%的股权，本次重组交易对方变更为冉盛盛润，本次重大资产重组属于关联交易。由于本次重组交易对方变更，中介机构需履行相应的尽职调查等相关工作，公司无法按照原计划在2017年10月25日前披露重组方案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2017年10月25日开市起复牌。同时公司决定继续推进本次重组事项。

停牌期间，公司原与华信盛歌确定评估、审计基准日为2017年4月30日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。根据上述规定，该次重大资产重组的审计报告于2017年10月30日到期。经过多方沟通协商，公司确定将本次重组的审计、评估基准日确定为2017年12月31日。目前，审计机构正在对上市公司及所属子公司进行年度审计，2018年4月25日完成年度审计报告并对外披露，评估工作正在按新确定的基准日推进中。审计评估完成后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。符合有关法律法规的规定。

2、筹划资产置换和现金购买重大资产重组的进展情况

公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票于2018 年2月28日开市起停牌。2月28日，公司刊发《关于重大资产重组停牌的公告 》，披露了本次筹划重大资产重组事项相关的交易标的、交易对方的基本信息、《意向协议书》及《关于〈意向协议书〉的补充协议》的主要内容。

停牌后，公司与标的公司进行了沟通，双方相互获取对方的资产资料进行分析，同时各方对拟置换的相关资产也正在进行梳理。公司聘请矿业专家正在就获取的矿产资源资料进行专业分析。公司与控股股东正在与交易对方就本次重组的拟交易方案进一步协商沟通，由于本次交易涉及的置换资产种类多、范围广，交易方案比较复杂，因此各方仍在就具体的资产置换范围、估值等进行磋商。

停牌后，公司与各中介机构签署保密协议，根据双方资料梳理的情况，确定具体工作量后签署财务顾问合同及相关业务约定书。

目前，公司正在进行2017年度审计，公司置换资产全部在审计范围之内。

停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。公司将根据该事项的实质性进展情况及时履行信息披露义务。符合有关法律法规的规定。

公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》等的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，促进前述事项在合法合规前提下积极推进，并尽快申请公司股票复牌。

中润资源投资股份有限公司董事会

2018年3月26日