上海电气集团股份有限公司

(上接61版)

附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

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注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额5亿。

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-026

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于非公开发行股份

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（截至2017年12月31日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

二、 募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，公司采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，扣除承销费用人民币14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截止2017年12月31日止，公司本次重组的募投项目尚在前期统筹安排阶段，暂未投入募集资金，2017年末募集资金余额人民币29.87亿元（含利息收入人民币0.02亿元）。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行股份募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2017年11月15日与开户银行及独立财务顾问国泰君安证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040525666)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

截止2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

单位：人民币亿元

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注：截止2017年12月31日止，募集资金专户余额为人民币29.87亿元，其中募集资金净额为人民币29.85亿元，利息收入为人民币0.02亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目如下：

单位：人民币亿元

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注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为29.85亿元，因此“本次重组相关税费及其他费用”募集资金使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。

截至2017年12月31日，上述募投项目尚在前期统筹安排阶段，暂未投入募集资金。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为，上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2017年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。

八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上海电气2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2018年3月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

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附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

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证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-027

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

下属子公司收购资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（3）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元。

一、关联交易概述

上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产为电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司（以下简称“电气成套公司”）所拥有的房地资产（不动产权证编号为：沪（2017）静字不动产权第007892号，土地面积5666平方米，建筑面积为10233平方米，土地性质为出让，用途为工业）。

公司全资子公司上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业公司”）拟以经评估的上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产评估值人民币102,947,500元为基础，经交易双方协商一致，电气置业公司出资人民币1.05亿元向电气成套公司收购上海市淮安路681号厂区2-11幢，收购资金为电气置业公司的自有资金。

本次收购资产事宜构成了公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一） 关联方的基本情况

上海电气机床成套工程有限公司，注册地址：上海市静安区淮安路681号；注册资本：4983.79万人民币；为电气总公司全资子公司；企业类型：有限责任公司；法定代表人：王利民；主营业务：各类机床、机械、机电产品、成套设备、计算机软硬件的设计、制造、维修、检测、销售及原材料销售，机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截止至2017年12月31日，电气成套公司总资产122,632,089.18元，净资产43,835,693.55元，营业收入97,889,787.05元，净利润-20,736,533.03元。

（二）与上市公司的关联关系

电气成套公司是公司控股股东上海电气（集团）总公司的全资子公司。因此，电气成套公司构成公司的关联人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易目标地块为上海市淮安路681号厂区2-11幢，上述房地资产已经上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为2017年12月31日，评估值为人民币102,947,500元（含税）。

截止2017年12月31日之评估结果表

单位：人民币万元

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注：本次按照房地合一市场法评估，评估值为人民币10,294.75万元，评估增值额为人民币7,705.89万元，主要系企业取得、建造房地产时间较早，期间房地产市场有较大涨幅所致。

四、关联交易主要内容

公司董事会同意以截止2017年12月31日目标地块房地资产的评估价值为基础，经交易双方协商一致，电气置业公司出资人民币1.05亿元向电气成套公司收购目标地块房地资产。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

鉴于目标地块房地资产位于上海市内环以内的市中心区域且目前处于闲置状态，电气置业公司是公司旗下房地产统一管理和专业经营企业；电气置业公司拟通过向电气成套公司收购目标地块房地资产后，对目标地块房地资产进行合理规划和有效使用，提升该目标地块房地资产的投资收益。本次交易对公司不直接产生损益影响，鉴于目标地块房地资产的后续规划与使用尚需与相关土地规划部门进一步沟通，本次交易对公司未来的盈利影响具有不确定性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2018年3月29日，公司四届六十三次董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决, 表决结果真实、有效; 交易定价遵循了公平、公证、合理的原则, 能够有效保障本次交易完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元；（3）2017年12月28日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，电气总公司出资人民币179,409,983.40元，以现金方式回购上述地块对应之权益；（4）2018年2月26日，公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权的议案》，同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03元。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第六十三次会议决议。

特此公告

上海电气集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月二十九日