天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-033

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年3月26日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议的通知》。会议于2018年3月29日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议了如下议案：

一、审议通过《关于选举徐茂栋先生为公司董事的议案》

具体内容详见公司3月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（2018-034）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于选举独立董事的议案》

1、关于选举赵华先生为公司独立董事的议案

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

2、关于选举陈长振先生为公司独立董事的议案

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并采用累积投票对每位候选人进行分项投票表决。

具体内容详见公司3月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（2018-035）。

三、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司3月30日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-037）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-034

天马轴承集团股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 董事会于近日收到董事周方强先生的书面辞职报告。周方强先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后周方强先生将不再担任公司任何职务。辞职报告自公司新的董事选举产生后生效，在新任董事就任前，周方强先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行董事职责。

周方强先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对周方强先生为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

公司于2018年3月29日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举徐茂栋先生为公司董事的议案》，同意提名徐茂栋先生（简历详见附件）为公司第六届董事会董事候选人，该议案尚需提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附件：

徐茂栋先生简历

徐茂栋，男，汉族，1967年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1995年至1999年任日照齐鲁公司总经理；1999年至2006年任山东凯威数码科技有限公司总经理；2006年至2007年任北京分众无线传媒信息技术有限公司总裁；2007年7月至2008年8月任分众传媒高级执行副总裁；2008年8月至2015年1月任北京微网通联信息技术有限公司执行董事兼经理；2015年至今任北京微网通联股份有限公司董事；2015年6月至今任WOWO Limited董事会联席主席；2014年3月至今任星河互联集团有限公司执行董事兼经理；2015年6月至今任北京星河世界集团有限公司执行董事兼经理。

徐茂栋先生通过喀什星河创业投资有限公司间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其它持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，徐茂栋先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-035

天马轴承集团股份有限公司

关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事陈丹红女士、张云龙先生的书面辞职报告。独立董事陈丹红女士、张云龙先生因个人原因分别申请辞去公司第六届董事会独立董事及薪酬与考核委员会委员职务、第六届董事会独立董事及审计委员会委员职务。

鉴于陈丹红女士、张云龙先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》的有关规定，在新任独立董事就任前，陈丹红女士、张云龙先生将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。公司将尽快履行相应程序补选独立董事。陈丹红女士、张云龙先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。陈丹红女士、张云龙先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司董事会对陈丹红女士、张云龙先生为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定并根据公司提名委员会审议，拟提名赵华先生（简历详见附件）为公司独立董事候选人，并补选其为公司董事会薪酬与考核委员会委员职务；拟提名陈长振先生（简历详见附件）为公司独立董事候选人，并补选其为公司董事会审计委员会主任委员职务。公司于2018年3月29日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举赵华先生为公司独立董事的议案》、《关于选举陈长振先生为公司独立董事的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。赵华先生和陈长振先生任期自股东大会通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次补选独立董事议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附件：

赵华先生简历

赵华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年10月至1993年3月任日照市机械化工对外贸易公司开发部业务员；1993年3月至1995年5月任日照市进出口公司业务一部经理；1995年5月至2005年1月任山东省五金矿产进出口公司日照公司副总经理、总经理；2008年1月至2010年12月任日照连泰贸易公司执行总裁；2011年1月至2014年4月任日照天盛国贸公司总经理；2014年4月至今日照迈特经贸有限公司总经理。

赵华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，赵华先生不属于“失信被执行人”。赵华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈长振先生简历

陈长振，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年1月至2012年8月，任中兴华会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2012年9月至2014年12月，任中兴华富华会计师事务所有限责任公司副主任会计师；2015年1月至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。

陈长振先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，陈长振先生不属于“失信被执行人”。陈长振先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-036

天马轴承集团股份有限公司

关于职工代表监事辞职及补选的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司职工代表监事王义艳女士的书面辞职报告，因个人原因，王义艳女士申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务。王义艳女士辞去职工监事后，将不再担任公司任何职务。

公司监事会原有监事3人，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，王义艳女士的辞职将导致公司监事人数少于法定最低人数，其辞职申请将在公司职工代表大会选举产生新的职工监事后生效。在此之前，王义艳女士仍将履行职工监事的职责。公司监事会对王义艳女士任职期间做出的贡献表示感谢！

为保证监事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，2018年3月29日，公司召开了2018年第一次职工代表大会，会议选举郭松波先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历详见附件），任期自公司职工代表大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。前述职工代表监事符合《公司法》等相关法律、法规及部门规章中有关监事任职的资格和条件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

二〇一八年三月三十日

附件：郭松波先生简历

郭松波，男，汉族，1972年12月13日出生，中国国籍，硕士学历。2005年5月至2017年12月在德勤华永会计师事务所北京分所历任经理、高级经理、总监。 2018年1月至今任公司内审总经理。

郭松波先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，郭松波先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-037

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2018年3月29日召开，会议决定于2018年4月16日召开公司2018年第三次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年3月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年4月16日 14:30

（2）网络投票时间：2018年4月15日-2018年4月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月16日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年4月15日下午15：00至2018年4月16日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年4月9日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年4月9日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于选举徐茂栋先生为公司董事的议案》

2．审议《关于选举独立董事的议案》

（1）审议《关于选举赵华先生为公司独立董事的议案》

（2）审议《关于选举陈长振先生为公司独立董事的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年3月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年4月10日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年4月10日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2018年第三次临时股东大会会议授权委托书；

三、2018年第三次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年4月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-038

天马轴承集团股份有限公司

关于浙江证监局对公司控股股东采取出具警示函措施决定的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“控股股东”）于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《行政监管措施决定书--关于对喀什星河创业投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕10号，以下简称“决定书”），现将决定书原文内容公告如下：

“喀什星河创业投资有限公司：

你公司作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）的控股股东，于2017年12月2日将质押的29,250万股天马股份股票，办理了股票质押式回购交易延期业务，直至2017年12月21日才将上述股票质押延期回购的信息告知天马股份；质押的3,175万股天马股份股票，原定质押解除日为2017年12月18日，直至2017年12月25日才告知天马股份上述质押股票仍未办理解除质押手续。上述涉及股票合计32,425万股，占天马股份总股本的27.29%。你公司未及时将办理股票质押式回购交易延期业务的信息以及股票质押到期后仍处于质押状态的信息告知天马股份，导致天马股份于2017年12月22日和12月26日才将上述信息进行公告。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司予以警示。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉公。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。”

针对浙江证监局所指出的问题，控股股东及相关人员给予了高度重视，并将加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度的学习，提高对上述规范的理解和执行，强化勤勉尽责意识，提高风险把控能力。公司管理层也将加强对内部控制、信息披露等方面的管理，完善并严格规范执行各项管理制度，保证及时、真实、准确、完整履行信息披露义务，切实维护和保障股东权益，在今后的工作中防止此类情况的再次发生。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-039

天马轴承集团股份有限公司

2018年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告期间：2018年1月1日至2018年3月31日。

2、预计的业绩：

√亏损?□扭亏为盈?□同向上升 □同向下降

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二、业绩预告预审计情况

2018年第一季度业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

2018年一季度公司经营收入有所下滑，受轴承业务原材料价格上涨的影响，主营业务毛利率有所下降；同时，因公司经营方向调整，财务费用有所上升。

四、其他相关说明

本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门进行初步测算的预计，未经审计机构审计。具体的业绩数据以公司披露的2018年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日