河南东方银星投资股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨变更重组标的的公告

证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-022

河南东方银星投资股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨变更重组标的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项于2018年2月5日停牌，并于2018年2月10日进入重大资产重组程序。

自停牌以来，公司就本次交易与相关各方积极沟通商讨，并组织中介机构对本次重大资产重组交易事项开展尽职调查、审计及评估等工作，因根据2017年《企业会计准则第14号——收入》对收入确认会计准则的最新修订，公司原拟定现金购买的重组标的为宁波中凯润贸易有限公司主要财务指标出现较大变更，导致本次交易不构成重大资产重组。鉴于标的公司业务及资源有助于公司未来发展,上述条件的变化不影响公司对本次交易的继续推进，公司将对具体交易方案与交易对方进一步协商确定。

为进一步推进公司发展战略的实施，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，更好的保护上市公司中小股东利益，公司拟继续推进重大资产重组事宜，并将重组标的资产更改为起帆投资有限公司（英文名称INITIAL POINT INVESTMENT LIMITED，以下简称“起帆投资”）40%的股权。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为进一步推进公司发展战略的实施，实现多元化发展，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，更好的保护上市公司中小股东利益，公司进行筹划本次重大资产重组事宜。

（二）重组框架介绍

1、交易对方

本次重大资产重组初步确定主要交易对方为香港瑞闽投资有限公司（英文名称HONGKONG RUIMIN INVESTMENT CO., LIMITED，以下简称“瑞闽投资”），交易标的为瑞闽投资持有起帆投资的40%股权。

2、交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式为现金购买资产。

3、标的资产情况

起帆投资主要业务为地产类投资。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

自公司重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，努力推进重大资产重组的各项工作。

公司积极组织独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问于3月8日进场工作，以2017年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估等工作。相关方积极准备本次重大资产重组事项相关材料，各中介机构对本次重大资产重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交易对方、各中介机构就重组相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。

公司在筹划本次重大资产重组期间，认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，按照规定发布重大资产重组进展公告。

（2）已履行的信息披露义务情况

2018年2月5日发布了《河南东方银星投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月5日起全天停牌，并于 2018 年2月6日起继续停牌。

2018年2月9日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010）。

2018年2月13日披露了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-011）。

2018年2月24日披露重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号：2018-012）。

2018年3月2日披露重大资产重组继续停牌公告（公告编号：2018-016），公司股票自3月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，同时披露了《河南东方银星投资股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议公告》（公告编号2018-017）。

2018年3月10日披露了重大资产重组进展继续停牌公告（公告编号2018-018）。

2018年3月17日披露了重大资产重组停牌进展公告（公告编号2018-019）。

2018年3月24日披露了重大资产重组停牌进展公告（公告编号2018-021）。

停牌期间，公司按规定发布了重大资产重组进展情况。

三、本次变更重大资产重组的原因

本次重大资产重组原披露的重组标的系行业类型为供应链管理相关的标的公司。通过中介机构对交易标的初步尽职调查及审计评估，根据2017年《企业会计准则第14号——收入》对收入确认会计准则的最新修订，鉴于本次标的公司当前的业务特征，以净额法确认贸易收入更符合标的公司的实际情况。本次构成重大重组的唯一指标系标的公司收入规模过大触发重大资产重组，但根据最新会计政策由总额法调整为净额法，将导致该指标不构成重大资产重组情况。公司与交易各方多次沟通与协商，未能达成符合最新会计政策要求的交易方案，由此经进一步审慎评估，本次交易不构成重大资产重组。鉴于标的公司业务及资源有助于公司未来发展,上述条件的变化不影响公司对本次交易的继续推进，公司将对具体交易方案与交易对方进一步协商确定。

同时，通过公司跟相关各方的沟通论证，本着有利于公司全体股东利益，进一步推进公司整体发展战略，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司决定更换重组标的资产。

四、股票复牌安排

公司将积极组织中介机构对新的重组标的开展尽职调查、审计机评估工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 4 月 2 日起继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。根据有关规定，公司将于本次重组首次停牌日2月5日起，3个月内完成重组预案披露并申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

河南东方银星投资股份有限公司

董事会

二〇一八年三月三十一日