苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于2018年累计新增借款的公告

证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2018-026

苏州新区高新技术产业股份有限公司

关于2018年累计新增借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）就本年累计新增借款情况予以披露，具体情况如下：

一、 主要财务数据概况

（一）2017年末净资产为948,398.57万元；

（二）2017年末借款余额为733,036.45万元；

（三）截至2018年3月31日借款余额为974,068.86万元；

（四）2018年1-3月累计新增借款金额为241,032.41万元；

（五）累计新增借款占上年末净资产的比例为25.41%。

二、 新增借款的分类披露

公司2018年3月末较2017年末各类借款余额变动情况及占公司2017年末净资产比例如下：

（一）银行贷款：190,656.56万元，占2017年末净资产的比例为20.10%；

（二）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具：50,000万元（为公司发行的2018年度第一期债权融资计划），占2017年末净资产的比例为5.27%；

（三）其他借款：375.85万元，占2017年末净资产的比例为0.04%。

三、 本年度新增借款对偿债能力的影响分析

上述新增借款是基于公司正常经营需要产生的。截至本公告出具日，公司各项业务经营情况正常，经营状况稳健，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大负面影响。公司将合理调度分配资金，确保借款按期偿付本息。

上述数据中，2017年末净资产业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其余数据未经审计。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2018年4月4日

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州新区高新技术产业股份有限公司

回购社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一八年四月三日

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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二、前言

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”或“公司”）的委托，担任本次苏州高新回购社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对苏州高新履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由苏州高新提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏问题；

4、本独立财务顾问报告不构成对苏州高新的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与苏州高新接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请苏州高新的全体股东及其他投资者认真阅读公司董事会关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、公司基本情况

（一）公司设立及上市情况

苏州高新系经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1994]300号文批准，由苏高新集团联合中信兴业信托投资公司（现更名为中信信托投资有限责任公司）及苏州物资贸易中心三家发起人共同发起，在改组苏州新区经济发展总公司的基础上，向境内法人和公司内部职工定向募集股份成立的定向募集股份有限公司，注册资本4,500万元，公司成立时总股本为4,500万股，其中发起法人股3,687.5万股，内部职工股112.5万股，法人股700万股。

公司在1996年11月根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行规范，并于1996年12月31日在江苏省工商行政管理局重新登记。

1996年7月31日，经江苏省人民政府苏政函（1996）20号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126、127号文批准，公司以“上网定价”发行方式公开募集A股股票1,500万股，每股面值1元，发行价人民币7.95元，发行后公司总股本为6,000万股，其中1,500万股流通股于1996年8月15日在上交所上市交易。

公司首次发行上市时的股本结构如下：

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（二）上市后股本变动情况

1、发行人增加注册资本至9,600万元

1996年10月16日，发行人召开1996年临时股东大会，会议决定对1995年利润进行分配，向全体股东每10股送3股红股，另由资本公积每10股转增3股，送红股和转增股数均为1,800万股，送转后公司总股本为9,600万股。

1996年10月24日，大华会计师事务所出具华业字（96）第1189号《关于苏州高新技术产业开发区股份有限公司增加股本的验证报告书》，确认截至1996年10月24日止，公司已将派送红股所增股本人民币1,800万元及资本公积转增股本人民币1,800万元分别从“利润分配—未分配利润”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。

1996年12月31日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

2、发行人增加注册资本至14,400万元

1997年4月16日，发行人召开1996年年度股东大会，会议决定对1996年度利润进行分配，向全体股东按10股送3股红股分配利润，另以资本公积按每10股转增2股，送红股总数为2,880万股，转增股总数为1,920万股，送转后公司总股本为14,400万股。

1997年5月6日，大华会计师事务所出具华业字（97）第941号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1997年4月23日止，公司已将派送红股所增股本人民币2,880万元及资本公积转增股本人民币1,920万元分别从“利润分配—应付股利”账户及“资本公积”账户转入“股本”账户。

1997年11月17日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

3、发行人增加注册资本至28,176万元

1998年3月12日，发行人召开1997年年度股东大会，会议决定对1997年利润进行分配，向全体股东按每10股送8股红股分配利润，送红股总数为11,520万股，送股后公司总股本为25,920万股。

1998年4月30日，中国证监会出具证监上字[1998]37号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售2,256万股普通股,其中向国有法人股股东配售1,482万股，向内部职工股股东配售54万股，向社会公众股股东配售720万股。

1998年6月17日，大华会计师事务所出具华业字（98）第831号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1998年6月17日止，法人股股东及内部职工股股东已缴入股款人民币184,752,032元；同时公司已将送红股所增股本人民币11,520万元从“应付股利”账户转入“股本”账户。

1998年8月10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

4、发行人增加注册资本至42,264万元

1999年5月20日，发行人召开1998年年度股东大会，会议决定对1998年利润进行分配，向全体股东按每10股送5股红股分配利润，送红股总数为14,088万股，送股后公司总股本为42,264万股。

1999年6月3日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（99）第915号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至1999年6月3日止，公司已将派送红股所增股本人民币14,088万元从“利润分配”账户转入“股本”账户。

1999年11月26日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

5、发行人增加注册资本至45,747万元

2000年8月25日，发行人召开2000年第一次临时股东大会，会议决定以42,264万元为基数，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售3,483万股。

2001年，中国证监会出具证监公司字[2001]9号文《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售3,483万股普通股。

2001年3月15日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（2001）第562号验资报告，确认截至2001年3月15日止，承销机构已缴入股款人民币375,637,105.96元，其中股本3,483万元，资本公积340,807,105.96元。

2001年6月6日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

6、发行人增加注册资本至48,976万元

2007年3月2日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过1亿股。

2007年，中国证监会出具证监发行字[2007]312号文《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行股票不超过1亿股。

2007年10月15日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2007）第11846号验资报告,确认公司非公开发行普通股3,229万股,截至2007年10月15日止，变更后的注册资本为48,976万元。

2007年10月28日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

7、发行人增加注册资本至88,156.8万元

2008年4月10日，发行人召开2007年年度股东大会，会议决定对2007年利润进行分配，以2007年12月31日总股本48,976万股为基数，每10股派送红股2股，每10股资本公积转增股本6股，送转股后总股本为88,156.8万股。

2008年5月5日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第11652号验资报告，确认截至2008年5月5日止，变更后的注册资本为88,156.8万元。

2008年5月11日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

8、发行人增加注册资本至105,788.16万元

2011年4月8日，发行人召开2010年年度股东大会，会议决定对2010年利润进行分配，以2010年12月31日总股本88,156.8万股为基数，每10股派送红股1股，每10股资本公积转增股本1股，送转股后总股本为105,788.16万股。

2011年8月31日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13372号验资报告，确认截至2011年5月6日止，变更后的注册资本为105,788.16万元。

2011年10月10日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

9、发行人增加注册资本至119,429.2932万元

2014年4月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过43,478万股。

2015年3月27日，中国证监会出具证监许可[2015]458号文《关于核准苏州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过38,348.08万股。

2015年5月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114065号验资报告，确认公司非公开发行普通股13,641.1332万股，截至2015年5月20日止，变更后的注册资本为119,429.2932万元。

2015年10月28日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

（三）控股股东和实际控制人情况

截至2017年12月31日，苏高新集团直接持有苏州高新484,477,094股，占公司总股本的40.57%，苏高新集团通过其全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持有苏州高新19,717,800股，占发行人总股本的1.65%，苏高新集团合计持有苏州高新42.22%的股份，为公司的控股股东。

苏州高新集团成立于1988 年2月8日，法定代表人为贺宇晨，注册资本为693,649.20万元，经营范围：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州国家高新技术产业开发区管理委员会持有苏高新集团100%的股权，为发行人的实际控制人。

（四）公司前十大股东持股数量及持股比例

截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况：

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（五）公司经营情况

公司业务由先进制造、环保、产业地产、非银金融与产业投资组成。2017年实现营业收入624,248.69万元，比上一年度增长11.80%；实现利润总额131,123.79万元，比上一年度增长142.84%；归属于上市公司股东的净利润60,626.08万元，比上一年度增长97.41%；实现基本每股收益0.48元，比上一年度增长84.62%。2017年报告期末，公司资产总额为2,637,830.34万元，比上年同期增长28.99%；归属于上市公司股东的所有者权益为600,866.45万元，比上年同期增长12.83%。公司近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

1、公司股票上市已满一年

经江苏省人民政府苏政函（1996）20号文转报，并经中国证监会证监发字（1996）126、127号文批准，公司以“上网定价”发行方式公开募集A股股票1,500万股，每股面值1元，发行价人民币7.95元，发行后公司总股本为6,000万元，其中1,500万股流通股于1996年8月15日在上交所上市交易。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

经查阅公司内部相关资料、查询证券监管部门和相关行政主管部门网站公开披露信息，并经公司核实确认，苏州高新最近一年内无重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

3、回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购股份所需的资金来源为公司自筹资金，回购股份占用资金总额不低于人民币2亿元、不超过人民币4亿元。本次回购客观上造成公司总资产、股东权益的减少，并导致资产负债率相应上升，但其资产负债仍然处于较同行业合理水平。且公司拥有多种融资渠道，具有充足的资金筹集来源，本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。可参见本报告“七、本次回购的可行性分析”中“1、公司日常经营能力分析”。

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

本次回购按拟回购金额上限4亿元、回购价格9.47元/股进行测算，预计可回购股份不少于4,223.86万股，占目前公司已发行总股本的3.54%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数量为准。

若按回购4,223.86万股计算，公司股本结构变化如下表：

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依据上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：“5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；”

若按回购4,223.86万股计算，回购后公司总股本为115,205.43万股，不会引起公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。公司的股权分布将仍然符合上市条件。

同时，经本独立财务顾问核查，苏州高新此次回购部分社会公众股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

1、受宏观经济、行业环境、资本市场波动等各因素影响，公司近期股价表现偏弱，本次回购有利于维护公司资本市场的形象和维护广大社会公众股东的利益。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司近期股价表现偏弱。目前公司股票的市场价格接近净资产的现象与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于培养投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。

2、本次回购将提升苏州高新的每股收益及净资产收益率，并对股价形成稳定预期，有利于实现公司价值的合理回归并增强广大投资者对公司未来发展的信心。

根据回购实际实施情况，本次回购所需资金来源为公司自筹资金。公司经营中的富余现金用于回购股份能够增强资金的使用效率。本次回购的实施能够减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。

本次苏州高新拟回购股份的价格上限为9.47元/股，按照2018年4月2日公司股票收盘价6.90元/股计算，回购价格上限超过当前市场价格约37.25%，一方面表明了管理层对公司未来发展的积极预期，可有效增强投资者信心，另一方面，可以提高每股收益，能够切实起到促进公司价值回归的重要作用。

七、本次回购的可行性分析

1、公司的日常营运能力分析

截至2017年12月31日，公司总资产2,637,830.34万元、归属于上市公司股东的所有者权益600,866.45万元、流动资产1,851,491.10万元、负债1,689,431.77万元，公司资产负债率64.05%，回购资金总额的上限400,000,000元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益和流动资产的比重分别为1.52%、6.66%、2.16%，对公司经营不会构成重大影响。

截至2017年12月31日，公司合并口径下的货币资金为181,622.25万元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限40,000万元。

2、公司的偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金总额上限40,000万元计算，回购后公司净资产将减少40,000万元。以公司2017年12月31日的报表数据为基础进行测算，则流动比率由回购前的1.45降低至回购后的1.42，公司偿债能力指标略有下降，但整体偿债能力仍然在合理的水平范围内。公司整体的资产负债结构处于比较合理的水平，公司资产负债率由回购前64.05%上升至回购后的65.03%，仍然处于比较合理的范围之内。因此公司目前的资产负债结构合理，具有较强的偿债能力。

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综上，在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的偿债能力指标有小幅度下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然处于合理水平，因而在公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。

3、公司的盈利能力分析

公司属于房地产行业，经营情况保持相对平稳，2017年实现营业收入624,248.69万元，同比增长11.80%，实现归属于上市公司股东的净利润60,626.08万元，同比增长97.41%。

本次回购股份将减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。2017年公司全面摊薄的每股收益为0.48元/股，以回购资金最高限额40,000万元及回购价格9.47元/股计算，本次回购股份完成后，公司2017年全面摊薄的每股收益将会增至0.50元。在其他条件不变的前提下，回购股份将对公司的每股盈利产生一定的正向提升作用。

八、回购股份方案的影响分析

1、回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变,则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

2、回购对公司财务状况的影响

以公司2017年报的财务数据为基础，按照回购金额40,000万元、回购价格9.47元/股测算，预计本次回购完成后全面摊薄每股收益提高0.02元。预计公司的资产负债率仍然处于同行业合理水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为1.42倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

基于公司2017年度报告，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：

单位：元

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3、回购对公司股本结构的影响

按照股份回购金额40,000万元、回购价格9.47元/股进行测算，以2017年12月31日股权结构为基础，回购完成前后公司前十名股东持股比例变化情况如下：

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4、回购对其他债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对公司的偿债能力影响较小，且公司当前资产负债率较为合理，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为苏州高新本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

1、本次回购股份预案尚须苏州高新股东大会审议通过。

2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖苏州高新股票的依据。

十一、备查文件

1、苏州新区高新技术产业股份有限公司第八届董事会第五十九次会议决议

2、关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见

4、苏州新区高新技术产业股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告

十二、本财务顾问联系方式

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

电 话：021-38676666

传 真：021-38670666

联 系 人：徐巍、施韬

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日