大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
证券代码：603318证券简称：派思股份 公告编号：2018-014
大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2018年2月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，详见公司2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（2018-003），公司股票自2018年2月5日起停牌不超过一个月。2018年3月3日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2018-008）并申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过一个月。
因本次重大资产重组涉及事项较多，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦在进行中，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2018年4月3日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第二次临时会议于2018年4月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2018年3月28日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、本次筹划重大资产重组相关内容
（一）本次框架方案
1、标的资产情况
标的资产为江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“标的资产”），标的资产主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产及销售。标的资产控股股东及实际控制人均为自然人肖少贤。本次重组前，交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
2、交易方式
本次交易公司可能涉及发行股份及支付现金方式购买资产，同时募集配套资金，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（二）本次重大资产重组的工作进展情况
公司及有关各方正在积极推进重大资产重组工作，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等，各方正处于进一步深入论证阶段。截至目前，公司已与交易对方签订重组框架协议。
公司拟聘请中天国富证券有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、上海泽昌律师事务所担任本次重大资产重组的独立财务顾问、审计、评估及法律顾问。公司正与各方中介机构就本次重大资产重组方案的可行性进行进一步论证，公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。
（三）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。
（四）无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次重大资产重组事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（五）本次重大资产重组需要取得的前置审批意见及目前进展情况
本次交易，公司无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
（六）申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年4月5日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2018年4月4日
证券代码：603318证券简称：派思股份 公告编号：2018-015
大连派思燃气系统股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整“鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目”的实施进度，将该项目的完工期延长至2018年12月；调整“济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目”的实施进度，将该项目的完工期延长至2018年7月。现就相关情况公告如下：
一、募集资金情况
2017年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票40,107,277股，每股发行价格13.05元，募集资金总额为人民币532,399,964.85元，扣除发行费用人民币21,226,912.46元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）验证，并出具“会验字[2017]5221号”《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目情况
根据公司《2016年度非公开发行股票预案》，本次募集资金投资的项目情况如下：
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三、项目延期的具体原因
因“鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂建设项目”涉及项目所在地政府规划调整，及新增建设.配套的110KV 变电站，影响了整体施工进度，导致该项目无法在2017年12月完工。公司审慎研究论证后对项目设计进度规划进行了优化调整，拟将该项目的完工期由原定2017年12月延长至2018年12月。
“济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目”公司已于2017年12月完成现场施工，由于项目业主方电力账户合并手续尚未完成，导致该项目暂时无法调试运营。经过公司与业主方沟通确认相关手续审批时间后，拟将该项目的完工期由原定2017年9月延长至2018年7月。
四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，有利于保证项目顺利实施，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次延期不会对该项目的原计划造成影响。
五、本次募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年4月3日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会认为：本次公司募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意意见：本次部分募集资金投资项目延期，不影响募集资金投资项目的实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司延期部分募集资金投资项目。
（三）监事会意见
2018年4月3日，公司召开了第三届监事会第一次临时审议通过了《关关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形，全体监事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，中天国富证券对公司本次调整募投项目投资进度事项无异议。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2018年4月4日
