木林森股份有限公司第三届董事会
第二十三次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-045
木林森股份有限公司第三届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十三次会议于2018年4月3日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年3月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于增加银行综合授信敞口额度的议案》
据公司发展需要，公司及子公司、孙公司向银行及金融机构增加申请总计为人民币400,000万元（或等值外币）的综合授信敞口额度；在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕先生就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。
如公司实际使用银行综合授信敞口额度及贷款的金额超过上述额度，董事会将再提请股东大会审议批准。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加银行综合授信敞口额度的公告》（公告编号：2018-047）。
二、审议并通过了《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度合计不超过400,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-048）。
三、审议并通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2018年4月19日召开2018年第三次临时股东大会。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-049）。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2018年4月4日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号： 2018-046
木林森股份有限公司第三届监事会
第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年4月3日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年3月24日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于增加银行综合授信敞口额度的议案》
监事会认为：本次公司及子公司、孙公司向银行及金融机构增加申请总计为人民币400,000万元（或等值外币）的综合授信敞口额度系公司发展需要。审议金额合理，授权程序规范，未发现损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
木林森股份有限公司监事会
2018年4月4日
股票代码：002745 股票简称：木林森公告编号：2018-047
木林森股份有限公司关于
增加银行综合授信敞口额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月3日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加银行综合授信敞口额度》，同意公司及各子公司向银行及金融机构增加申请总计为人民币400,000 万元（或等值外币）的综合授信敞口额度（最终以各家银行实际审批的授信敞口额度为准，但不超过此次董事会审议通过的额度）。
该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。
一、 已审批的授信概述
经公司2018年1月11日召开的2018年第一次临时股东大会批准，公司及下属子公司拟向各家银行及金融机构申请总额度不超过人民币1,000,000万元的综合授信业务（最终以各家银行实际审批的授信敞口额度为准）。
二、 增加银行授信的情况
根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司快速发展和生产经营的需要，公司及各子公司拟向各大银行及金融机构申请新增综合授信及并购贷款额度不超过400,000 万元（或等值外币）（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营实际资金需求来确定。同时公司提议授权公司董事长根据实际生产经营的需求，在上述额度内循环使用，并代表公司签署与上述授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、融资等） 有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2018年4月4日
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2018-048
木林森股份有限公司
关于控股股东为公司新增银行授信
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟增加对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计不超过400,000万元。控股股东孙清焕先生对公司的提供银行授信担保的总额度由1,000,000万元增至1,400,000万元，由公司授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司于2018年4月3日召开第三届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为公司新增的银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司35,771.03万股股份，占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟增加对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计不超过400,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
四、定价依据及公允性
上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。
五、交易目的对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币977,368万元、美元2,850万元。孙清焕先生通过委托贷款方式向公司提供借款人民币0万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟为公司及下属子公司、孙公司新增加的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，我们同意将《关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
八、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案，发表独立意见如下：
控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司新增的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案已经我们事前认可，已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告！
木林森股份有限公司董事会
2018年4月4日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-049
木林森股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年4月19日（星期四）召开2018年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年4月19日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月19日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年4月18日15:00至2018年4月19日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股东登记日：2018年4月13日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2018年4月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
二、 会议审议的事项
1、审议《关于增加银行综合授信敞口额度的议案》；
2、审议《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
关联股东回避表决提案2。
有关具体内容详见公司2018年4月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》等公告文件。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2018年4月16日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2018年第三次临时股东大会”字样。
通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
邮箱地址：ir@zsmls.com
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的操作程序
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
2、联系人：李冠群
3、电话：0760-89828888转6666
4、传真：0760-89828888转9999
5、邮箱：ir@zsmls.com
6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2018年4月4日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码：362745
2.投票简称：木森投票
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月18日下午15：00-2018年4月19日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2018年4月19日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数及性质：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
本次股东大会提案表决意见表
■
木林森股份有限公司
关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立董事事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十三次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》
作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟为公司及下属子公司、孙公司新增加的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，我们同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
独立董事签署：
唐国庆张红陈国尧
2018年3月24日
木林森股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十三次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司新增的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案已经我们事前认可，已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。
本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。
独立董事签署：
张红 陈国尧唐国庆
2018年4月3日
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
控股股东为公司新增银行授信提供
担保暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司(以下简称“木林森”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟增加对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计不超过400,000万元。控股股东孙清焕先生对公司的提供银行授信担保的总额度由1,000,000万元增至1,400,000万元，由公司授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司于2018年4月3日召开第三届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为公司新增的银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司35,771.03万股股份，占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟增加对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计不超过400,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
四、定价依据及公允性
上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。
五、交易目的对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币977,368万元、美元2,850万元。孙清焕先生通过委托贷款方式向公司提供借款人民币0万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见
公司的独立董事认为：控股股东孙清焕先生拟为公司及下属子公司、孙公司新增加的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，同意将《关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事需要回避表决。
八、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案，发表独立意见如下：
控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司新增的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案已经我们事前认可，已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。
九、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项无异议。
保荐代表人： （签字）
李竹青
（签字）
甘 露
平安证券股份有限公司（盖章）
2018年4月3日
