新奥生态控股股份有限公司第八届
董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018-040
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司第八届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开第八届董事会第二十二次会议。由于情况紧急，需尽快召开董事会审议，本次会议于2018年4月3日以邮件及电话等形式发出通知。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
审议通过了《关于“港湾提案”相关意向安排的议案》
公司境外全资子公司Xinneng（HongKong）Energy Investment Limited（以下简称“新能香港”）通过United Faith Ventures Limited（以下简称“联信创投”）持有Santos Limited（以下简称“Santos”）209,734,518股股份，占Santos已发行全部流通股的10.07%。
根据Santos于2018年4月3日发布的公告，Santos于2018年3月29日收到一封港湾能源有限公司（以下简称“港湾能源”）下属特殊目的实体公司主动提出的非约束性，指示性的及有条件的要约提案（以下简称“港湾提案”）。提案中港湾能源表示将通过协议安排的方式收购Santos 100%的股份，指示性要约价格为每股4.98美元，相当于每股6.50澳元。
Santos是公司清洁能源长期战略的重要组成部分。公司看好Santos的长期发展，希望与Santos保持长期的战略合作关系，目前没有抛售股票以换取现金的意向。公司董事会将谨慎研究并考虑港湾能源提出的将所持Santos公司股票通过协议或交易转换为投资特殊目的公司（“港湾联动公司”）股权的方案，在该种方案下公司仍将通过特殊目的公司间接投资Santos。公司董事会同意并授权经营层负责就港湾提案事项与港湾能源及相关方进行洽谈、协商，待形成具体方案后由董事会提交公司股东大会审议，公司最终决策将以公司股东大会审批事项为准。
公司将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务，维护公司股东利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年四月四日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2018—041
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于境外参股公司Santos收到协议
收购要约的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司参股10.07%的澳大利亚上市公司Santos于2018年3月29日收到港湾能源下属特殊目的实体公司主动提出的非约束性、指示性的及有条件的要约提案（Santos 于2018年4月3日在澳大利亚证券交易所网站披露关于收到该要约提案的公告），拟通过协议安排的方式收购Santos100%的股份。
●公司于2018年4月3日下午召开第八届董事会第二十二次会议，商讨港湾提案事宜，董事会授权经营层与港湾能源开展前期沟通、洽谈及其他具体协商事务，为公司全体股东争取最大化的利益。
●公告相关要约所涉交易事项能否实施，最终交易对价以及交易完成时间均存在不确定性（相关风险详见本公告第四部分“风险提示”），敬请广大投资者注意投资风险。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新能（香港）能源投资有限公司通过United Faith Ventures Limited持有澳大利亚上市公司Santos Limited （以下简称“Santos”）209,734,518股股份，占其已发行流通股总股数的10.07%。Santos于2018年4月3日公告称，其于2018年3月29日收到一封港湾能源有限公司（以下简称“港湾能源”）下属特殊目的实体公司主动提出的非约束性、指示性的及有条件的要约提案（以下简称“港湾提案”）。提案中港湾能源表示将通过协议安排的方式收购Santos100%的股份。现将具体情况和公司的应对披露如下：
一、Santos本次公告主要内容介绍
Santos宣布2018年3月29日收到港湾能源下属特殊目的实体公司主动提出的非约束性、指示性的及有条件的要约提案。提案中港湾能源表示将通过协议安排的方式收购Santos 100%的股份。
港湾提案的指示性要约价格为每股4.98美元，相当于每股6.50澳元（根据港湾能源提案中采用的0.7662澳元/美元汇率计算），该要约价格：
1、较Santos于2018年3月29日的收盘价每股5.07澳元溢价28%；
2、较Santos截至2018年3月29日的一个月交易量加权平均股价每股5澳元溢价30%。
港湾能源提案还提出，在约束性交易文件签订时按照当时的通行汇率确定对每个股东持有的前10,000股股票提供了澳元报价（该部分股份报价不受此后美元对澳元汇率的影响）。港湾能源表示，摩根斯坦利及摩根大通拟向港湾能源本次要约交易提供77.5亿美元的债务融资（两家银行均已提供融资承诺函），剩余部分将用港湾能源，其他EIG管理的基金以及Mercuria Global Equity的股权投资补充（各股东均已针对各自投资额提供股权投资承诺函）。
本次港湾提案前，港湾能源已经向Santos提交了三次报价，分别是（i）2017年8月14日（指示性报价每股4.55澳元）；（ii）2018年3月22日（指示性报价每股6.25澳元）；以及（iii）2018年3月27日（指示性报价每股6.37澳元）。Santos未公开披露上述三次报价情况。
Santos董事会现认为，基于每股6.5澳元的指示性报价，进一步与港湾能源进行接洽符合股东的利益。因此，港湾能源与Santos签署了保密协议，Santos允许港湾能源有机会进行确认性的尽职调查。
目前还无法确定港湾提案是否能够成为一个被Santos股东考虑的要约，因此Santos董事们不建议Santos的股东们此时对港湾提案采取任何行动。
无论与港湾公司接洽的结果如何，Santos董事会和管理层仍将持续致力于Santos的转型，将Santos打造成为一个低成本，高业绩同时拥有强劲的增长潜力的可靠企业，持续为股东创造价值。
必须满足以下全部条件港湾能源提案方能顺利实施：
1、Santos现有股份中最少15%（且最多20%）通过相关协议或交易被转换为投资特殊目的公司（“港湾联动公司”）的股权，并仍将通过特殊目的公司间接投资Santos；
2、港湾能源与前述融资主体签署约束性的融资协议；
3、港湾能源完成确认性尽职调查；
4、Santos董事会一致推荐港湾提案（在没有更进一步提案的情况下）；
5、港湾能源与Santos签订具有约束力的交易文件（包括通行的交易保护机制）；
6、通过澳大利亚监管部门的批准，包括澳大利亚外国投资审查委员会（“FIRB”）的批准。
除上述受限条件外，港湾能源提案尚需经Santos股东大会审议批准。
港湾能源在其提案中表示，尽管他们尚未与Santos的第一大股东新奥以及弘毅资本就任何协议或安排达成共识，新奥以及弘毅资本可能考虑将其现持有的Santos股票转换成投资港湾联动公司的股权。
以上内容均源自Santos于2018年4月3日于在澳大利亚证券交易所网站披露的公告，详见公司与本公告同日披露的Santos公告原文及翻译稿。
二、公司应对计划
Santos是公司清洁能源长期战略的重要组成部分。公司看好Santos的长期发展，希望与Santos保持长期的战略合作关系。基于上述情况，公司于2018年4月3日下午召开公司第八届董事会第二十二次会议，商讨港湾提案事宜。公司董事会将谨慎研究并考虑港湾能源提出的将所持Santos公司股票通过协议或交易转换为投资特殊目的公司（“港湾联动公司”）股权的方案，在该种方案下公司仍将通过特殊目的公司间接投资Santos。
公司董事会同意并授权经营层负责就港湾提案事项与港湾能源及相关方进行洽谈、协商，待形成具体方案后由董事会提交公司股东大会审议，公司最终决策将以公司股东大会审批事项为准。
三、对公司的影响
（一）截至本公告日，公司在Santos委派了一名董事，公司未与Santos开展任何直接的合作。根据公司《2017年年度报告》披露，目前公司正积极探索与Santos开展境外LNG贸易，未来通过双方合作获得海外优质天然气资源供给，满足国内能源市场和国内国际LNG贸易的需要。截至本公告日，双方尚未签署任何协议性文件，就上述合作事项尚存在不确定性。根据Santos公告所述提案内容，港湾提案不影响公司现有主营业务的生产经营。
（二）经公司第七届董事会二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审批通过，公司通过收购联信创投100%股权，并间接持有Santos 206,951,886股股票，本次交易对价为 754,809,895美元。2016年4月28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos 2,782,632股新增股票，联信创投持有Santos的股票总数变为209,734,518股，截至本公告日，公司通过United Faith Ventures Limited持有Santos209,734,518股股份，占其已发行流通股总股数的10.07%。按照上述交易对价及联信创投持有Santos股份总数计算，公司持有Santos每股股票的成本价格为3.6美元/股（根据港湾能源提案中采用的0.7662澳元/美元汇率计算折合4.7澳元/股）。公司将所持Santos股权计入长期股权投资并按权益法核算。
四、风险提示
（一）公司经营层将根据公司董事会授权与港湾能源开展前期沟通、洽谈及其他具体协商事务，公司是否将Santos股票转换为投资港湾的平台公司的股权，并通过特殊目的公司间接投资Santos，且能否达成公司与港湾能源双方均满意的交易并取得公司股东大会批准，尚存在不确定性。
（二）截至本公告日，Santos董事会允许港湾能源进行确认性的尽职调查，Santos董事会是否会一致推荐港湾能源提案、港湾能源提案能否经过Santos股东大会审批以及能否通过澳大利亚监管部门的批准，包括澳大利亚外国投资审查委员会（“FIRB”）的批准均存在不确定性。
（三）鉴于港湾提案为非约束性、指示性的及有条件的要约提案，交易能否实施、最终交易对价以及交易完成时间均存在不确定性。
（四）鉴于港湾提案指示性要约收购价格报价币种为美元，Santos股票计价币种为澳元，澳元与美元间汇率波动因素可能会影响本次交易。
公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者查阅公司后续公告。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
二〇一八年四月四日
