中航工业机电系统股份有限公司关联交易进展公告
证券代码：002013 证券简称：中航机电公告编号：2018-018
中航工业机电系统股份有限公司关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”），并以本次公开发行募集的部分资金收购中航机电系统有限公司（下称“机电公司”）持有的新乡航空工业（集团）有限公司（下称“新航集团”）100%股权以及中国航空工业集团有限公司（下称“航空工业”）、机电公司合计持有的宜宾三江机械有限责任公司（下称“宜宾三江机械”）72.55%股权（以下统称为“本次交易”）。公司本次公开发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过，公司拟以自筹资金预先支付本次关联交易的价款，待本次公开发行完成后以募集资金予以置换。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、截至公告日，本次交易涉及的工商变更登记手续已办理完毕，新航集团、宜宾三江机械成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
公司拟公开发行可转换公司债券并以本次公开发行募集的部分资金收购机电公司持有的新航集团100%股权以及航空工业、机电公司合计持有的宜宾三江机械72.55%股权。公司已于2017年8月7日与机电公司签署了附生效条件的《关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权之购买协议》；同日，公司与航空工业、机电公司签署了附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》。
本次交易已经公司第六届董事会第七次会议、第十次会议以及公司2017年第三次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2017年8月9日、2017年9月25日分别披露的《公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-070）以及《2017年第三次临时股东大会决议公告》（2017-074）。
二、本次交易进展情况
经公司与各交易对方协商，公司拟全部以自筹资金预先支付上述股权转让的价款，并于本次公开发行完成后自行用募集资金予以置换。为明确各方的权利义务，2018年3月27日，公司与航空工业、机电公司签署了附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权购买协议之补充协议》。2018年3月30日，公司与机电公司于签署了附生效条件的《关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权购买协议之补充协议》。
截至公告日，上述股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
三、签署补充协议涉及的审批程序
2018年3月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权购买协议之补充协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权购买协议之补充协议〉的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
四、关联方基本情况
（一）中国航空工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
成立日期：2008年11月6日
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码： 91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营情况
航空工业最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：万元人民币
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3、关联关系说明
截至公告日，航空工业为本公司实际控制人，构成公司的关联方。
（二）中航机电系统有限公司
1、基本情况
公司名称：中航机电系统有限公司
公司住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室
成立日期：2010年7月23日
法定代表人：王坚
注册资本：499,777万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000717827582W
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营情况
机电公司最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：万元人民币
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3、关联关系说明
截至公告日，机电公司为本公司控股股东，构成公司的关联方。
五、关联交易标的基本情况
（一）新航集团
1、基本情况
公司名称：新乡航空工业（集团）有限公司
公司住所：新乡市建设中路168号
成立日期：2004年10月27日
法定代表人：高海军
注册资本：42,800万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914107117708545471
经营范围：航空机载产品（前置许可经营项目除外）、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料（不含危化品）的开发、生产、销售、技术咨询技术服务及以上产品对外贸易经营。
2、经营情况
新航集团最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：万元人民币
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（二）宜宾三江机械
1、基本情况
公司名称：宜宾三江机械有限责任公司
公司住所：四川省宜宾市翠屏区岷江北路72号
成立日期：1981年10月15日
法定代表人：白锦春
注册资本：20,669.8044万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91511500208850602B
经营范围：军工产品（按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产）；航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售；机电产品及技术的进出口业务；加工承揽业务；住宿（限取得许可的分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、经营情况
宜宾三江机械最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：万元人民币
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六、补充协议的主要内容
（一）关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权购买协议之补充协议
2018年3月30日，公司与机电公司签署了《关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权购买协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（受让方）：中航机电
乙方（转让方）：机电公司
2、标的股权价款的支付方式
新航集团100%股权经有权之国有资产监管部门备案的评估价值为70,073.77万元，标的股权对应的评估价值为70,073.77万元。标的股权的交易价格为70,073.77万元。
甲方将全部以自筹资金预先支付上述股权转让价款，并于本次公开发行可转债完成后自行用募集资金予以置换。
3、支付期限
各方同意，在原协议生效之日起三个月内，甲方将以自筹资金将标的股权的股权转让款一次性足额支付至乙方指定的银行账户。
4、原协议的生效条件
各方同意，原协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后生效：
(1) 本次交易经甲方内部有权决策机构批准，以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求；
(2) 本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
(3) 本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；
(4) 本次交易获得国防科工部门的批准；
(5) 本次交易获得国务院国资委或其授权的国家出资企业批准；
(6) 甲方本次发行可转换公司债券经中国证监会发行审核委员会审核通过；
(7) 取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。
5、补充协议的生效及终止
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立，并自以下条件全部成就后生效：
(1) 甲方、乙方内部有权决策机构批准本补充协议的签署；
(2) 原协议生效。
6、终止
在交割日之前，经双方协商一致或发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施，本补充协议终止。
（二）关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权购买协议之补充协议
2018年3月27日，公司与航空工业、机电公司签署了《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权购买协议之补充协议》，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（受让方）：中航机电
乙方之一（转让方）：航空工业
乙方之二（转让方）：机电公司
2、标的股权价款的支付方式
宜宾三江机械100%股权经有权之国有资产监管部门备案的评估价值为25,973.09万元，标的股权对应的评估价值为18,843.48万元。标的股权的交易价格为18,843.48万元。其中，甲方须向乙方之一支付转让款1,633.71万元，向乙方之二支付转让款17,209.77万元。
甲方将全部以自筹资金预先支付上述股权转让价款，并于本次公开发行可转债完成后自行用募集资金予以置换。
3、支付期限
各方同意，在原协议生效之日起三个月内，甲方将以自筹资金将标的股权的股权转让款一次性足额支付至乙方指定的银行账户。
4、原协议的生效条件
各方同意，原协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后生效：
(1) 本次交易经甲方内部有权决策机构批准，以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求；
(2) 本次交易经乙方内部有权决策机构批准；
(3) 本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；
(4) 本次交易获得国防科工部门的批准；
(5) 本次交易获得国务院国资委或其授权的国家出资企业批准；
(6) 甲方本次发行可转换公司债券经中国证监会发行审核委员会审核通过；
(7) 取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。
5、补充协议的生效及终止
本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章成立，并自以下条件全部成就后生效：
(1) 甲方、乙方内部有权决策机构批准本补充协议的签署；
(2) 原协议生效。
6、终止
在交割日之前，经双方协商一致或发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施，本补充协议终止。
七、本次交易的影响
本次交易后，公司在现有航空机电业务领域的基础上，增加了与航空机电领域相关的业务，公司的产品布局进一步优化，提升了公司的主营业务竞争力。
本次拟收购的新航集团截至 2017 年12月31日总资产为298,356.86万元，净资产为44,795.46万元，2017年度净利润为14,712.33万元，拟收购的宜宾三江机械截至 2017 年12月31日总资产为59,538.03万元，净资产为23,086.54万元，2017年度净利润为2,326.28万元，本次交易有利于提升公司整体资产规模，增强抵御市场风险的能力，并有利于增强上市公司持续盈利能力。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前均认可本次交易，并发表独立意见认为上述补充协议符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益；董事会就上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定；同意公司签署相关补充协议，根据2017年第三次临时股东大会的授权，上述补充协议经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2018年4月3日
备查文件：
1、公司第六届董事会第十六次董事会决议
2、公司独立董事的事前认可和独立意见
3、《关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权购买协议之补充协议》；《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权购买协议之补充协议》
