上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第十六次会议
（临时会议通讯方式）决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-030

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第十六次会议

（临时会议通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议（临时会议通讯方式）于2018年4月9日召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》

公司全体独立董事对本议案进行事前审议，同意并签署了事前认可书，同意将本议案提交公司董事会审议。公司全体独立董事还对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。

（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》编号：临2018－031）

上网公告附件

1. 独立董事事前认可书

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年4月10日

备查文件

1. 公司第九届十六次董事会会议决议。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-031

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于投资参股AHAVA股权

项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸化妆品有限公司（以下简称“浙江复逸”）持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。浙江复逸既是一家特殊目的实体公司，持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权，也是上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）在中国国内化妆品业务运营的主要平台，注册地在浙江绍兴。

●公司与浙江复逸的控股股东均为复星高科，实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

●公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

1.关联交易标的：

标的名称-浙江复逸15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。浙江复逸持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权。

2.关联方关系

公司与浙江复逸的控股股东均为复星高科，实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

3. 关联交易的主要内容

本公司拟出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。浙江复逸既是一家特殊目的实体公司，持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权，也是复星高科在中国国内化妆品业务运营的主要平台，注册地在浙江绍兴。

4. 关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

5.关联交易（投资）目的：

收购浙江复逸15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权，主要基于以色列化妆品品牌公司AHAVA与公司发展战略有较高的匹配度：

（1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。本次增资浙江复逸，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权，正是公司发展战略的具体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

（2）通过公司在中国市场的品牌知名度及众多资源，以色列化妆品品牌公司AHAVA进入中国市场后，将与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的中产阶级消费趋势，在中国市场将有良好的发展前景，公司作为投资者也将享受到其发展带来的收益。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

（二）关联交易审议程序

由于上海复星高科技（集团）有限公司为本公司的控股股东，且同时为浙江复逸的控股股东。郭广昌先生是公司实际控制人，也是浙江复逸的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与浙江复逸构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、汪群斌先生、回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决。

公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联交易标的基本情况

拟投资公司：浙江复逸，本公司通过增资方式，持有浙江复逸15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。浙江复逸持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权。

（一）浙江复逸：

（1）浙江复逸基本情况

浙江复逸既是一家特殊目的实体公司，主要资产为以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权，也是复星高科在中国国内化妆品业务运营的主要平台。本公司对浙江复逸增资1亿元人民币，主要用于以色列化妆品品牌AHAVA在中国市场的运营拓展，主要涉及扩张中国国内业务所需的流动资金、新开展示实体店等。

成立时间：2016年3月

注册地点：浙江绍兴

法定代表人：郑涛，男，46岁，浙江复逸董事长兼总经理。澳洲巴拉瑞特大学MBA，近20年跨国公司管理经验，先后服务于美赞臣、联合利华、强生、欧莱雅（兰蔻）。最后职位：伊丽莎白雅顿大中华区总裁。

经营范围：销售、网上销售：化妆品，护肤品，香水，发用类产品，日用品；批发零售：预包装食品（仅限于分支机构），货物进出口；实业投资，企业管理，市场营销策划，商务咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：复星高科为其控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。

本次增资后浙江复逸主要股权结构：亚东北辰投资管理有限公司（复星高科持有其100%股权）持有浙江复逸84.26%股权，豫园股份持有浙江复逸15.28%股权。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了浙江复逸财务报表，包括2017年12月31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“致同审字（2018）第321FC0094号”，报告结论为标准无保留意见。截至2017年12月31日，经审计后的浙江复逸化妆品有限公司资产总额为72,593.79万元，负债总额为19,205.15万元，所有者权益为53,388.64万元。2017年营业收入为37,179.34万元，净利润为-1,359.67万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（2）浙江复逸股权估值情况

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，采用资产基础法对浙江复逸化妆品有限公司股东全部权益价值进行估值, 本次估值利用了浙江复逸化妆品有限公司估值基准日合并层面审计报告涉及的母公司的财务数据作为估值依据。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资涉及的浙江复逸化妆品有限公司股东全部权益估值报告》（大学评估咨报字[2018]960007号）。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。

本次估值遵循了以下假设：

1）基本假设

1、持续经营假设：资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

2、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、估值对象未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2）特殊假设

1、现时涉及估值对象业务的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2、估值对象的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

3、估值对象的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，估值对象的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

4、委托人及估值对象提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入估值范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于估值对象；估值对象出具的资产权属证明文件合法有效；估值对象各项资产的减值准备计提充分。

5、估值对象已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；估值对象资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于估值基准日时均在有效期内正常合规使用。

6、估值对象对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定。

7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或估值对象向我们充分揭示。

8、不考虑通货膨胀因素的影响。

在估值基准日2017年12月31日持续经营前提下，浙江复逸化妆品有限公司的各类资产及负债估值结果如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）以色列化妆品品牌公司AHAVA：

AHAVA是全球公认的以色列国宝级化妆品品牌，以色列著名旅游纪念品之一；品牌拥有27年历史，是唯一一家在死海边设立工厂的化妆品公司，公司嫁接死海旅游资源， 拥有开发死海的宝贵优势。

AHAVA有强大的研发能力，拥有10个高科技专利，AHAVA是死海化妆品行业的龙头老大，产品线完整，分为“脸部护理”、“身体护理”、“死海植物护理”以及“男士护理”4个大类，共10条产品线，92款单品，在27个国家和地区销售。

浙江复逸化妆品有限公司持有AHAVA-Dead Sea Laboratories Ltd.100%的股权。截至2017年末，AHAVA公司总资产27,428.21万元,净资产13,700.54万元；2017年营业收入37,913.95万元、净利润1,025.15万元。

三、投资合同的主要内容

本增资协议书（以下简称“本协议”）由以下各方在中国【上海】市签订：

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”），一家依法设立并合法存续的股份有限公司，住所为上海市文昌路19号，法定代表人为徐晓亮；

浙江复逸化妆品有限公司（以下简称“浙江复逸”），一家依法设立并合法存续的有限公司，住所为: 绍兴滨海新城马欢路398号科创中心A楼19楼，法定代表人为郑涛；

亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”），一家注册于中国的有限责任公司，住所为:亚东县城定亚路，法定代表人为潘东辉；

唐斌，中国公民；

郑涛，中国公民；

鉴于：

1、浙江复逸化妆品有限公司是一家依中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为91330600MA2889CP7P，注册资本为55,000万元，实收资本为【54,450】万元。

2、原股东一致同意投资方本次投资，且全部放弃优先购买/认购权。原股东及控股股东全力支持和配合公司依照中国法律的规定履行与本次投资相关的变更登记手续。

3、本次投资所涉及浙江复逸公司新增注册资本事宜已获得浙江复逸董事会、股东会审议通过。

4、投资方同意依据并受限于本协议的条款和条件认缴浙江复逸公司新增注册资本。本次投资后投资方共计持有公司[15.28]%的股权。

鉴此，各方就投资方（豫园股份）本次投资的有关事项约定如下（主要条款）：

2、投资与交割

2.1、估值基础

各方同意，投资方依据公司的历史利润情况并基于对公司未来的盈利预期，根据本协议的约定对公司进行本次投资。

2.2 、投资

（a）在投资款支付日前，各方的持股情况如下：

■

(b )增资

各方同意，投资方按本协议的条款和条件以【10,000】万元认购公司【9919.7355】万元新增注册资本，增资款超过投资方认购注册资本部分作为公司资本公积。

增资后，各方的持股情况如下：

■

2.3、交割

（a）交割条件：

公司应在以下条件满足后立即通知投资方并提供证明该等条件满足的所有文件：

(i) 原股东已向公司提交放弃优先购买权的确认书、公司股东会和董事会已通过有效决议，该决议确认批准签署和履行本协议及其项下交易；

(ii) 在前述(i)完成后，公司、原股东和投资方签署所有交易文件，即增资协议书、公司新章程；

(iii)在前述(ii)完成后六十个工作日内，公司应完成本次投资相应的工商（绍兴市市场监督管理局）股权登记，取得新章程的备案登记并向投资方交付公司盖章确认的该等工商变更登记文件（包括公司工商登记档案信息、新营业执照复印件等）

（b）交割：

(i) 投资方将在本条（a）款(i)和(ii)条件满足且公司发出相关通知且第4条所述的“先决条件”满足后,于2018年4月30日前向浙江复逸指定的帐户支付增资款【2,000】万元。

(ii)投资方将在本条（a）款(i)和(ii)条件满足且公司发出相关通知且第4条所述的“先决条件”满足后,于2018年6月30日前向浙江复逸指定的帐户支付增资款【4,000】万元。

(iii) 投资方将在本条（a）款（ⅲ）条件满足且公司发出相关通知且第4条所述的“先决条件”满足后，于2019年1月31日前向浙江复逸指定的账户支付增资款【4,000】万元。

（c）交割日后安排：

公司（控股股东应促使公司）在各期投资款支付日后的3日内向投资方交付相应出资证明书以及载明投资方为公司股东的股东名册，并在最后一期投资款完成后，为投资方更换总出资额的出资证明书。

若公司未按本协议2.3（a）（ⅲ）约定的取得绍兴市工商（绍兴市市场监督管理局）本次投资的股权工商变更登记，且逾期30日仍未办理完成的，投资方有权以书面通知的形式解除本协议，公司应于收到解除通知后30日内返还投资方已经支付的投资款，并按照本协议第12条的约定承担违约责任。为免异议，控股股东对公司应向投资人退还投资款及承担违约责任的义务承担连带责任。

3、股东权益享有和过渡期安排

3.1各方确认，原股东和投资方自投资款支付日起按股权比例享有公司的权益。

3.2 各方确认，投资方投资完成后并在持有标的公司股权期间，持续享有向标的公司委派【1】名董事。为免异议，届时标的公司董事会将由合计【3】名董事组成。

四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

2018年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2017年7月1日至2018年6月30日”，变更为“自2018年7月1日起至2019年6月30日”。其余条款均无变化。

■

（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》编号：临2018－023）。

（二）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。

（三）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项

公司于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。2017年11月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2017年11月3日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函的公告》（临2017-065号公告）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。公司于2017年11月20日召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年11月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。公司于2017年12月6日召开了2017年第四次股东大会（临时会议），会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年12月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

公司于2017年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492号）。中国证监会依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司于2018年1月12日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年1月13日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告》（临时公告2018-006）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次重大资产重组方案调整的说明》（临时公告2018-008）。公司于2018年1月18日以通讯方式召开了公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第十四次会议（通讯方式临时会议）决议公告》（临时公告2018-012）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复（修订稿）的公告》（临时公告2018-013）。

公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月31日召开的2018年第7次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2018年2月8日，公司根据并购重组委审核意见及相关要求，会同中介机构对所涉事项进行了补充披露和发表意见，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明》。

（四）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况

2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。

同时，公司第九届董事会第七次会议授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。经公司经营管理班子按照市场化原则审慎研究，公司选择上海高地物业管理有限公司为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，公司与其签署相关物业服务合同。

（五）为豫园商城内圈物业、金豫兰庭项目提供物业服务的关联交易情况

2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。

五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

（一）关联交易（投资）的目的

（1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。本次增资浙江复逸，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权，正是公司发展战略的具体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

（2）通过公司在中国市场的品牌知名度及众多资源，以色列化妆品品牌公司AHAVA进入中国市场后，将与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的中产阶级消费趋势，在中国市场将有良好的发展前景，公司作为投资者也将享受到其发展带来的收益。

公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

(二)关联交易（投资）对公司的影响

公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）其他

公司本次董事会以通讯方式表决增资浙江复逸化妆品有限公司，同时公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办该事宜。

六、上网公告附件

1. 独立董事事前认可书

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

4. 标的公司审计报告

5. 标的公司估值报告

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年4月10日

报备文件：

公司第九届董事会第十六次会议决议