凌云工业股份有限公司第六届
董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2018-007
凌云工业股份有限公司第六届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2018年4月8日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）以通讯方式召开了第六届董事会第二十三次会议。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案》
同意公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请2,200万欧元的流动资金借款，期限一年，利率由双方根据市场情况协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了表决。
表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。
关于向关联人借款的情况详见公司临时公告，公告编号：临2018-008。
（二）审议通过《关于公司与江铃汽车集团公司成立合资公司的议案》
表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。
为进一步加强合作，本公司拟与江铃汽车集团公司（简称“江铃集团”）在江西省南昌市合资设立江西江铃凌云汽车科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）（以下简称“江西凌云”）。
江铃集团是我国汽车整车出口基地和轻型柴油商用车最大的出口商之一。 2017年，江铃集团实现整车销售43.8万辆，实现营业收入806亿元。本公司与江铃集团共同对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
江西凌云注册资本5,000万元人民币，其中：本公司以现金及实物出资3,000万元，持股比例60%，江铃集团以现金及实物出资2,000万元，持股比例40%；经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造和销售，货物及技术的进出口（以工商部门核定为准）。
江西凌云设立有利于进一步强化本公司与江铃集团的战略合作关系，更好地开拓江铃集团市场，扩展本公司产品开发的深度和广度。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年4月9日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2018-008
凌云工业股份有限公司
关于子公司向关联方借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司申请借款
●关联交易金额： 本次借款金额2,200万欧元，利率由双方根据市场情况协商确定。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司（以下简称“中兵国际”）申请2,200万欧元的流动资金借款，期限一年，利率由双方根据市场情况协商确定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中兵国际发生的关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
中兵国际于2015年12月5日于中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是中国兵器工业集团有限公司为响应国家“一带一路”政策，布局海外市场而设立的专业投资机构，作为中国兵器工业集团有限公司统一的境外股权投资平台和跨境资产配置平台，从事海外并购、项目投资，并为集团公司及成员单位提供并购重组顾问、海外产业投资咨询、代持管理海外股权等商务服务类业务。
截至2017年12月31日，中兵国际资产总额28.11亿港元、资产净额3.66亿港元、营业收入8,245万港元、净利润3,301万港元。
三、关联交易的主要内容
借款人：Waldaschaff Automotive GmbH
WAG是本公司于2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权。WAG主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件以及新能源汽车电池壳体产品等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。
贷款人：关联方中兵国际（香港）有限公司
为拓宽融资渠道，本公司全资子公司WAG拟向本公司关联方中兵国际申请2,200万欧元的流动资金借款，期限一年，利率由双方根据市场情况协商确定。
四、关联交易目的及对公司的影响
因产品开发需要大量设备、工装、研发等方面的投入，本公司一直帮助WAG通过内保外贷方式进行融资。为拓宽融资渠道，更好地开展海外融资业务，WAG拟向本公司关联方申请借款，满足其流动资金周转需求。
本次向关联方借款有利于满足公司业务发展的资金需求，保障公司长期经营战略的实现，符合公司整体发展的需要。本次借款利率由双方根据市场情况协商确定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
五、关联交易履行的审议程序
2018年4月8日，公司第六届董事会第二十三次会议对《关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏进行了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事认为：
本次向关联方借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第二十三次会议审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对议案进行了回避表决。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2018年4月9日
