广州惠威电声科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

2018-04-12 来源：上海证券报

证券代码：002888 证券简称：惠威科技公告编号：2018-020

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月4日收到深圳证券交易所下发的中小板问询函【2018】第329号《关于对广州惠威电声科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：

问题：

2018年3月30日，你公司披露《2017年年度报告》和《关于2017年度利润分配方案的公告》。根据上述公告，2017年度，你公司实现营业收入2.64亿元，同比增长8.37%；实现净利润3,361.17万元，同比下降9.27%。你公司拟以截至2017年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元，同时以资本公积金每10股转增股本5股。你公司披露年报及利润分配方案后，股票价格连续4个交易日涨停，2次达到异常波动标准。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项进一步核实并予以说明：

1、在公司经营规模小幅提升且业绩同比下滑的情况下，公司上述利润分配方案是否与公司经营业绩相匹配；以资本公积金转增股本的目的及合理性；

回复：

（1）公司多年稳健发展，经营业绩稳定，积极回报股东

公司属于传统制造行业，多年持续实现稳健发展，近三年经营业绩具体如下：

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公司经过多年稳定发展积累了较为充足的未分配利润和资本公积金，截至2017年12月31日，公司未分配利润为15,469.10万元，其中母公司未分配利润为12,161.76万元；资本公积为18,065.29万元。公司目前未分配利润和资本公积金具备实行送转方案的条件，具体如下：

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公司董事会认为，本次利润分配方案是根据《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划》的有关规定，在综合考虑公司经营实际情况、关注公司自身长远发展的基础上，公司高度重视股东的合理投资回报，积极回报股东的行为。

（2）扩大股本规模，提升公司竞争力，促进长期发展

公司经过多年的稳定发展，积累了一定的资本公积金，具备资本公积转增股本的条件。截至2017年12月31日，公司资本公积为18,065.29万元，每股资本公积金为2.17元，本次拟以资本公积金转增股本每10股转增5股，总计转增4,155.88万股，符合《公司法》、《会计准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司于2017年7月上市，目前股本总额8,331.76万股，跟同行业上市公司相比，股本规模较小，同行业上市公司股本规模如下：

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公司较小的股本规模对公司未来的业务发展不利，使公司在市场竞争中不具备优势。同时，公司目前的流通股本为2,078万股，流通股本数量过少导致公司股票流动性较弱。通过资本公积转增股本，扩大公司股本规模，缓解公司目前流通股数量较少的矛盾，增强股票流动性，可进一步增强公司的综合竞争力。

公司董事会认为，本次利润分配方案是基于公司近年来业绩稳定发展，与公司未来业务发展规划相适应的基础上，在保证正常经营和未来发展战略的前提下，扩大公司股本，改善公司股票流通性，提高公司综合竞争力，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合有关法律法规的相关要求。

公司郑重提醒广大投资者：本次利润分配方案尚需提交股东大会审议，审议结果具有一定的不确定性，敬请投资者理性投资，注意风险。

2、公司筹划此次利润分配方案的具体过程，包括背景、原因、参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间点等；

回复：

（1）筹划本次利润分配方案的背景及原因

公司经过多年的稳定发展积累了较为充足的未分配利润和资本公积金，同时出于对未来发展较为乐观的预期，公司注重投资者的合理回报，积极回报股东。

公司目前股本规模偏小，低于行业平均股本规模，公司以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司行业竞争力和股票流动性。

（2）筹划本次利润分配方案的参与人、内部审议程序、保密情况及相应时间点

2018年3月5日，公司财务总监杜一府先生，副总经理、董事会秘书张小康先生及其它相关人员就公司2017年年报工作进展情况、2017年度经营状况和2018年公司业绩预期进行了讨论，分析了公司目前的实际经营情况、现金流量、资本公积金情况及未来的盈利预期，对公司2017年度利润分配方案（草案）进行了研究和讨论，公司对参与此次讨论的人员进行了登记并告知其遵守保密规定；

2018年3月19日，公司就2017年度利润分配方案（草案）的可行性咨询公司保荐机构及律师事务所的意见，对相关信息知情人进行了登记并督促其履行保密义务；

2018年3月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，公司董事、监事、高级管理人员对公司的经营状况、财务状况及未来发展的预期进行讨论分析，最终确定了本次利润分配方案。公司董事会秘书张小康先生向参与讨论筹划的全体董事、监事及高级管理人员强调了深圳证券交易所及公司关于内幕信息知情人管理的相关规定及保密的重要性，督促相关人员严格履行保密义务。

在本次利润分配预案筹划过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，杜绝无关人员接触到内幕信息，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，对内幕信息知情人进行登记备案，并按照相关规定向深圳证券交易所进行备案。

3、公司推出利润分配方案前6个月投资者调研的详细情况；在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形；

回复：

公司在利润分配方案前6个月没有接待投资者调研的情况，也不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。

4、公司推出利润分配方案是否存在信息操纵、损害中小投资者利益等情形；

回复：

公司本次利润分配方案是基于公司近年来业绩稳定的基础上，出于与公司未来业务发展规划相适应、积极回报股东、扩大公司股本、改善公司股票流动性的考虑而推出的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

公司董事会认为，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件及公司《信息披露管理办法》的要求进行信息披露，不存在信息操纵、损害中小投资者利益的情形。

5、公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司针对2017年度利润分配方案的相关事项及各重大事项均按照相关法律、法规的规定进行了合规披露。截至目前，除已披露事项外，公司不存在其他重大事项及其他应说明事项。

特此公告。

广州惠威电声科技股份有限公司董事会

2018年4月12日

71版信息披露