嘉友国际物流股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-015

嘉友国际物流股份有限公司

关于签订特别重大合同的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型：据已形成的长期煤炭供应关系，以跨境供应链业务形式，三方将继续扩大合作关系，并扩大煤炭产品的供应和分销，将在未来5年内每年度供应300万吨主焦煤及100万吨1/3焦煤产品。

●合同生效条件：三方授权代表签署后生效。

●合同履行期限：除非由三方提前书面同意终止，本协议自签署之日开始生效至2023年4月10日。根据协议履行情况并经三方同意后，三方可以将本协议期限延长5年。

●对上市公司当期业绩的影响：

公司以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取。

按照总额法大致测算，每年预计将增加公司营业收入约30亿元。依据大致测算的供应链贸易毛利率3.37%计算，该合同每年预计增加约1.01亿元的利润。

●●特别风险提示：境外政治及经济环境风险：本合同中一方涉及境外公司，尽管各主体均具有履约能力，在合同履行过程中若我国与其双边关系发生变化或其国内发生政治动荡、经济环境变化等突发性事件，将导致合同无法正常实施或暂停，均有可能对该合同的正常履行构成不利影响。

一、审议程序情况

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开的第一届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订国际矿能产品跨境供应链业务合作框架协议的议案》。本次签订的合同不涉及关联交易，根据《公司章程》及有关规定，无需提交股东大会审议。

二、合同标的和合同方当事人情况

（一）合同背景

公司主营业务中供应链贸易业务综合了跨境多式联运矿产资源项目基础、大宗矿产品物流服务经验以及智能仓储业务口岸资源优势，通过贸易的形式，定制化解决供应商与客户之间的综合物流需求。通过直接对接终端客户、减少中间环节、提高物流效率、降低成本等方式实现下游终端用户-神华内蒙古煤焦化有限责任公司和蒙古矿主MMC各方利益最大化。

（二）合同标的情况

公司于2018年4月11日与神华内蒙古煤焦化有限责任公司、蒙古国矿业公司三方签署《国际矿能产品跨境供应链业务合作框架协议》

合同标的情况如下：

1、合同名称：国际矿能产品跨境供应链业务合作框架协议。

2、合同期限：本协议自签署之日开始生效至2023年4月10日。根据协议履行情况并经三方同意后，三方可以将本协议期限延长5年。

3、合同内容：鉴于三方自合作以来，充分优化了供需供给，建立了稳定、有效的供应链体系，为进一步实现三方共赢，三方愿意扩大就MMC洗精主焦煤合作，在公平、互惠互利和长期可持续的基础上签订本协议，三方共同合作、努力实现本协议项下MMC洗精主焦煤长期、稳定和持续的供应，实现自矿山至最终客户的无缝对接，在充分满足内蒙古煤焦化使用需求的同时，力争共同开拓MMC洗精主焦煤南方区域市场。

为了达到本协议既定目标，三方将在合作过程中，根据协议执行过程中的问题，充分发挥自身优势，共同保证生产、销售、跨境及到门运输为一体的国际矿能产品供应链业务顺利实施。

（三）合同对方当事人情况

神华内蒙古煤焦化有限责任公司,（以下称“内蒙古煤焦化”）是中国神华能源股份有限公司全资子公司, 注册地址：内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西

法定代表人：赵利胜

公司业务介绍：内蒙古煤焦化公司系中国神华能源股份有限公司的全资子公司，下辖神华巴彦淖尔能源有限责任公司、神华蒙西煤化股份有限公司、西来峰煤化工公司、西来峰发电厂、西来峰硝铵有限责任公司、专用铁路公司和兴荣洗煤厂。年生产能力：600万吨/年焦炭、420万吨/年原煤、700万吨/年洗煤、52万吨/年甲醇、18万吨/年硝铵、30万吨/年焦油加工、8万吨/年粗苯加工、2×200MW发电，同时拥有118公里专用铁路和自备铁路专线，13个铁路装车站台

蒙古国矿业公司（以下称“MMC”），是一家根据开曼群岛法律设立并存续的承担有限责任的豁免公司，总部办公地址为：蒙古国乌兰巴托市苏赫巴托区, CENTRAL TOWER大厦（中央大厦）16层

公司业务介绍：MMC是一家在香港上市的蒙古国煤炭企业，通过子公司持有UHG煤矿（以下称“UHG”）及Baruun Naran焦煤矿（以下称“BN”）的采矿权（合称为“煤矿”），在蒙古国南戈壁省从事矿业经营、开采、加工，运输及硬焦煤和半软焦煤出口

三、合同双方主要条款

合同主要条款如下：

（一） 合同总价款

合同三方据已形成的长期煤炭供应关系，以跨境供应链业务形式，三方将继续扩大合作关系，并扩大煤炭产品的供应和分销，将在未来5年内每年度供应300万吨主焦煤及100万吨1/3焦煤产品。

（二）合同实施

为了达到本协议既定目标，三方将在合作过程中，根据协议执行过程中的问题，充分发挥自身优势，共同保证生产、销售、跨境及到门运输为一体的国际矿能产品供应链业务顺利实施。

三方应每月20日之前举行三方会议，就执行过程中的问题以及更优的改进方案交换意见，每次会议均应形成会议纪要，对于有必要记入协议内容的部分，应在本协议基础上签订补充协议，以保证本协议顺利执行。

（三）合同期限：除非由三方提前书面同意终止，本协议自签署之日开始生效至2023年4月10日。根据协议履行情况并经三方同意后，三方可以将本协议期限延长5年。

（四）保密条款：本协议的条款应予保密，未经双方的书面同意，不得透露给任何其它方。除非该协议是透露给：(a) 母公司或附属公司；(b) 该透露为法律所要求（法律要求的披露）；(c) 在有一方（涉及到一方）被介入的司法或行政诉讼相关的索赔或答辩；（d）香港联交所关于证券方面的规则所要求的； (e) 由一方因其业务而聘请的独立的会计师事务所或律师事务所，且与其签署了保密协议。MMC在不影响内蒙古煤焦化和嘉友合法权益的情况下有权根据需要而无需得到内蒙古煤焦化和嘉友的同意或确认，在其中期或年度报告或其他文件中提到内蒙古煤焦化和嘉友的名字、及其与MMC的关系、内蒙古煤焦化和嘉友其他的有关经营信息，内蒙古煤焦化和嘉友也拥有与上述同等的权利。

内蒙古煤焦化和嘉友同意，在MMC有义务将本协议的副本提交给相关机关或根据上述情况批露时（包括香港联交所的规则所要求的情况），就该批露而言，MMC无需通知内蒙古煤焦化和嘉友，也无需蒙古煤焦化和嘉友的同意,反之依然。本协议的条款在任何情况下不得透露给MMC或蒙古煤焦化和嘉友的竞争者。

三方因合作相互透露的所有信息应视为保密及详细保密条款应由三方签订的另一份协议所约定。

（五）其他条款：转让及授权。协议一方未经另两方书面同意不可将本协议项下的权利和义务转让给任何人或其他方。

（六）争议解决：管辖法律。本协议适用蒙古国与中国法律。

（七）合同签订情况：我公司与神华内蒙古煤焦化有限责任公司、蒙古国矿业公司于2018年4月11日签署本协议，公司与神华内蒙古煤焦化有限责任公司、蒙古国矿业公司无关联关系。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）该合同的签订有利于公司扩大供应链贸易业务规模。本公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取。按照总额法大致测算，每年预计将增加公司营业收入约30亿元。依据大致测算的供应链贸易毛利率3.37%计算，该合同每年预计增加1.01亿元的利润。该合同的签订将大幅增加公司未来的营业收入，并对公司的利润水平有积极影响。

（二）本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

由于本合同涉及境外业务，董事会对相关风险因素分析并提示如下：

（一）境外政治及经济环境风险：本合同中一方涉及境外公司，尽管各主体均具有履约能力，在合同履行过程中若我国与其双边关系发生变化或其国内发生政治动荡、经济环境变化等突发性事件，将导致合同无法正常实施或暂停，均有可能对该合同的正常履行构成不利影响。

（二）不可抗力因素的风险因自然灾害、如台风、地震、洪水、冰雹等不可抗力因素导致的项目暂停或搁置的风险。在此，公司敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2018年4月12日

报备文件：

（一）嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

（二）国际矿能产品跨境供应链业务合作框架协议