内蒙古兴业矿业股份有限公司

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-06

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三次会议通知于2018年4月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2018年4月20日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于对外提供财务资助的议案》;

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

公司提请股东大会、董事会授权公司董事长全权办理与本次财务资助相关的事项，包括但不限于相关的借款协议和担保协议的签署、借款款项支付、质押登记办理以及与本次财务资助相关的其他事项。具体内容详见公司于2018年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《兴业矿业：关于对外提供财务资助的公告》。

二、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2018年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《兴业矿业：关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十三日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-07

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）拟作为战略投资人参与和推动福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”，为深圳证券交易所中小企业板上市公司，股票代码：002070）重整，公司拟以借款形式向众和股份及其相关下属子公司提供最高额不超过6亿元的财务资助（以下简称“本次财务资助”），具体情况如下：

一、 本次财务资助事项概述

（一） 借款安排

1. 鉴于众和股份面临的债务危机与退市风险，众和股份拟引入兴业矿业作为战略投资人参与和推动众和股份的重整，兴业矿业拟通过众和股份重整成为众和股份的控股股东，兴业矿业同意向众和股份提供必要的财务资助、资源、经营管理等方面的支持，共同推动众和股份纺织板块资产的剥离以及新能源板块业务的正常生产经营，协助众和股份制定锂电新能源业务2018年度的经营方案与计划，延长业务产业链，完善业务布局，提升经济效益，使众和股份恢复持续经营能力和盈利能力，以化解众和股份的债务危机和退市风险。

公司本次作为战略投资人参与和推动众和股份的重整，向众和股份及其相关下属公司提供财务资助，同时，公司将充分发挥在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面的丰富经验，协助众和股份整体恢复持续经营能力和盈利能力,并通过重整取得众和股份的控制权，将公司的业务范围延伸到锂矿、新能源领域，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

2. 基于上述原因，兴业矿业同意在2018年度向借款人，即众和股份及其主要的下属新能源板块子公司阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝新能源”）、深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）、马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”），提供合计最高额不超过6亿元的财务资助借款。

3. 在借款最高额范围内，各借款人可按合理需要向兴业矿业申请借款，随用随借，随借随还。在借款过程中，相关借款人应当按照兴业矿业的要求提供业务合同等资金使用相关资料，兴业矿业在审核确认相关资金用途后，与相关借款人签署借款合同，相关资金由兴业矿业直接支付至专项用途最终收款账户。

（二） 借款的利息及还款安排、担保措施

1. 借款的利率为固定利率，以中国人民银行公布的人民币同期银行贷款基准利率为准。利息按照借款人实际占用资金的天数计算，即自兴业矿业向专项用途最终收款账户支付相关款项之日起计算，至借款人向兴业矿业偿还该等款项及利息之日为止（借款利息=借款本金金额×日利率×实际占用天数）。

2. 众和股份将新成立一家全资子公司（以下简称“结算公司”），众和股份新能源板块的所有对外销售业务（包括阿坝新能源相关锂盐产品、深圳天骄及其下属公司相关三元正极材料等产品、金鑫矿业相关锂精粉产品的销售业务）的全部对外销售合同应当约定，众和股份及其相关下属公司委托结算公司向其客户结算并收取销售款项，所有销售收入资金应当全部支付至以结算公司名义开立的银行账户。结算公司在取得销售收入资金后，众和股份及相关下属公司委托结算公司立即将该等资金直接支付给兴业矿业，用于代替借款人偿还兴业矿业提供的借款及利息，直至借款人还清全部借款本金及利息。

3. 上述用于收取销售收入资金的以结算公司名义开立的银行账户应由兴业矿业和结算公司共同管理，结算公司与兴业矿业应共同办理共管账户的具体手续，该共管账户内的资金应分别由兴业矿业、结算公司共同确认且加盖兴业矿业、结算公司双方在银行的共管账户预留印鉴后方可对外支付。

4. 本次财务资助借款期限不超过一年，借款人还款时，借款人或前述结算公司应当将借款本金及利息支付至兴业矿业指定的账户。

5. 担保措施如下：（1）众和股份的全资控股子公司厦门众和新能源有限公司（以下简称“厦门新能源”）以阿坝新能源62.95%股权、深圳天骄70%股权提供质押担保；（2）众和股份为阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业的借款提供连带保证责任担保。

6. 为了保障兴业矿业向借款人提供的前述借款的资金安全，监督借款资金按约定运转，在众和股份董事会换届过程中，根据众和股份控股股东许金和先生出具的承诺函，许金和先生将提议对众和股份公司章程进行修改，众和股份董事会的人数将由5名增加至7名，在众和股份董事会换届时，将向股东大会提名2名兴业矿业推荐的人员作为众和股份董事候选人。

（三） 本次财务资助资金用途

兴业矿业向借款人提供的上述借款应当用于以下专项用途：（1）众和股份支付所拖欠的员工费用；（2）阿坝新能源锂盐加工业务在2018年度的正常经营；（3）深圳天骄及其下属公司三元正极材料业务在2018年度的正常经营；（4）金鑫矿业锂矿矿山环保、安全、土地等矿山合规手续的完善及2018年度的正常经营。

（四） 对财务资助事项的审批程序

本次对外提供财务资助已通过公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 本次财务资助相关事项的授权

公司提请股东大会、董事会授权公司董事长全权办理与本次财务资助相关的事项，包括但不限于相关的借款协议和担保协议的签署、借款款项支付、质押登记办理以及与本次财务资助相关的其他事项。

三、 被资助对象的基本情况

（一） 众和股份

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众和股份2016年度经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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众和股份及其下属子公司目前的主要负债均已逾期未清偿，主要资产被查封冻结，债务危机非常严峻。2017年11月2日，众和股份收到莆田市华冠新能源贸易有限公司（以下简称“华冠公司”）送达的相关通知书，称华冠公司以众和股份不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，截至目前，该申请尚未被法院受理。该申请能否被法院受理，众和股份是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站的公示信息，众合股份存在被列为失信被执行人的情况：

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（二） 阿坝新能源

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阿坝新能源2016年度经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站的公示信息，阿坝新能源存在被列为失信被执行人的情况：

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（三） 深圳天骄

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深圳天骄2016年度经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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（四） 金鑫矿业

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金鑫矿业2016年度经审计的的主要财务指标如下：

单位：万元

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经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站的公示信息，金鑫矿业存在被列为失信被执行人的情况：

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四、 拟采取的风险控制措施

（一） 担保措施：众和股份全资控股子公司厦门新能源拟以阿坝新能源62.95%股权、深圳天骄70%股权提供质押担保，众和股份为阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业的借款提供连带保证责任担保。上述担保措施需要经过众和股份董事会、股东大会审议通过。具体的担保物、质押股权比例、担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司与众和股份、厦门新能源签署的相关保证合同、质押合同为准。

由于阿坝新能源持股98%的子公司金鑫矿业与中融国际信托有限公司债务纠纷尚未解决，金鑫矿业拥有的主要资产采矿权存在被拍卖的风险，可能对本次拟质押阿坝新能源62.95%股权的办理造成一定影响。公司及众和股份将尽快与中融国际信托有限公司协商解决金鑫矿业债务纠纷的相关事宜。鉴于金鑫矿业债务纠纷的解决情况存在一定不确定性，公司拟提供财务资助事项可能存在不确定性。

公司提请股东大会、董事会授权公司董事长全权办理与本次财务资助相关的事项，包括但不限于相关的借款协议和担保协议的签署、借款款项支付、质押登记办理以及与本次财务资助相关的其他事项。

（二） 资金运转路径的控制措施

1. 在借款过程中，借款人应当按照兴业矿业的要求提供业务合同等资金使用相关资料，兴业矿业在审核确认相关资金用途后，与相关借款人签署借款合同，相关资金由兴业矿业直接支付至专项用途最终收款账户。

2. 为本次财务资助的资金运转之目的，众和股份将新成立一家全资子公司（以下简称“结算公司”），众和股份新能源板块的所有对外销售业务（包括阿坝新能源相关锂盐产品、深圳天骄及其下属公司相关三元正极材料等产品、金鑫矿业相关锂精粉产品的销售业务）的全部对外销售合同应当约定，众和股份及其相关下属公司委托结算公司向其客户结算并收取销售款项，所有销售收入资金应当全部支付至以结算公司名义开立的银行账户。结算公司在取得销售收入资金后，众和股份及相关下属公司委托结算公司立即将该等资金直接支付给兴业矿业，用于代替众和股份、阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业偿还兴业矿业提供的借款及利息，直至众和股份、阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业还清全部借款本金及利息。

3. 上述用于收取销售收入资金的以结算公司名义开立的银行账户应由兴业矿业和结算公司共同管理，结算公司与兴业矿业应共同办理共管账户的具体手续，该共管账户内的资金应分别由兴业矿业、结算公司共同确认且加盖兴业矿业、结算公司双方在银行的共管账户预留印鉴后方可对外支付。

（三） 推荐董事监督资金运转：为了保障兴业矿业提供的借款的资金安全，监督借款资金按照约定运转，在众和股份董事会换届过程中，根据其控股股东许金和先生出具的承诺函，许金和先生将提议对众和股份公司章程进行修改，其董事会的人数将由5名增加至7名，在众和股份董事会换届时，将向股东大会提名2名兴业矿业推荐的人员作为众和股份董事候选人。

五、 董事会意见

鉴于众和股份面临的债务危机与退市风险，众和股份拟引入公司作为战略投资人参与和推动众和股份的重整，公司拟通过众和股份重整成为众和股份的控股股东，将公司的业务范围延伸到锂矿、新能源领域。公司同意向众和股份提供必要的财务资助、资源、经营管理等方面的支持，共同推动众和股份纺织板块资产的剥离以及新能源板块业务的正常生产经营，协助众和股份制定锂电新能源业务2018年度的经营方案与计划，延长业务产业链，完善业务布局，提升经济效益，使众和股份恢复持续经营能力和盈利能力，以化解众和股份的债务危机和退市风险。基于上述原因，公司拟向众和股份及其下属公司提供本次财务资助。

众和股份及其下属子公司目前的主要负债均已逾期未清偿，主要资产被查封冻结，债务危机非常严峻。为降低众和股份及其下属子公司上述债务危机给公司本次提供财务资助带来的风险，公司拟采取多种风险控制措施：

（1）本次向阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业提供的借款将专项用于其在2018年度主营业务的正常经营，该等款项可以有效地补充其生产经营所需的流动资金，同时，公司还将提供资源协调、经营管理等方面的支持，帮助推动该等公司的正常经营，该等公司的正常经营和盈利能力的恢复将增强其对本次财务资助的偿债能力。

（2）通过借款资金专项使用、经营回流资金专户运作及推荐董事进行监督等措施，公司提供的财务资助借款将按照约定方式运转，确保众和股份新能源板块子公司业务经营的回流资金能够及时用于偿还公司提供的借款，有效降低众和股份及其下属子公司目前的债务危机对公司提供的借款资金安全造成的风险。

（3）此外，众和股份的控股子公司厦门新能源将以阿坝新能源62.95%股权、深圳天骄70%股权为本次财务资助提供质押担保，众和股份将为阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业的借款提供连带保证责任担保。

综上，公司本次财务资助的风险总体可控，交易公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

六、 独立董事意见

公司本次对外提供财务资助采取了相应的风险控制措施，被资助对象众和股份及其下属子公司为本次资助提供了相应的担保措施，风险总体可控。本次董事会审议和披露的对外提供财务资助有关事项符合相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易公允，不存在违反公平、公开、公正的原则的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

七、 公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

本次财务资助之前，公司不存在对外提供财务资助的情况，不存在对外财务资助逾期的情况。

八、 其他事项

1. 公司本次对外提供财务资助不属于下列期间：

（1） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

（2） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

（3） 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

2. 公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银贷款。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

内蒙古兴业矿业股份有限公司

二○一八年四月二十三日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-08

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2018年4月20日召开的第八届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年5月8日（星期二）下午14:30；

（2）互联网投票系统投票时间：2018年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

（3）交易系统投票时间：2018年5月8日9:30—11:30 和13:00—15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日

本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2018年5月3日（周四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

《关于对外提供财务资助的议案》；

根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，该议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（二）披露情况

上述议案的详细内容，请详见2018年4月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《兴业矿业：第八届董事会第三次会议决议公告》、《兴业矿业：关于对外提供财务资助的公告》。

三、提案编码

表一： 本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2017年5月7日8:30-11:30 14:00-17:00

3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

邮编：024000 传真：0476-8833383

4、登记手续：

（1）法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

5、联系方式

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

联系人： 姜雅楠 尚佳楠

联系电话：0476-8833387

6、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2018第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人（签字）： 委托人身份证号码

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

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备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

注：1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

委托日期： 年 月 日