航天通信控股集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年报
事后审核问询函的公告

证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2018-030

航天通信控股集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2017年年报

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从会计差错变更、经营与财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、会计差错更正及业绩承诺

2015 年，公司发行股份收购智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%股权，成为公司主要的收入及利润来源。但是，2016年时任会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）和2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异，公司将2016 年度本未予确认的收入重新计回，直接导致智慧海派2016 年重组业绩承诺完成率由原来的85.66%变更为116.54%。鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错，并直接决定了当年重组业绩是否完成，影响重大。请公司、年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见。

1.2016 年，智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认，天职国际对2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减，涉及销售收入调减10.47 亿元，营业成本调减8.82 亿元，净利润调减1.19 亿元。根据2017 年年报，公司将前述调减收入重新在2016 年财务报表中列报，导致公司2016 年合并报表营业收入调减12.79 亿元，营业成本调减14.13 亿元，净利润调增7773 万元，瑞华所出具了标准无保留的审计意见。请公司和会计师明确：（1）区分2016 年、2017 年两年智慧海派不同业务模式，分别详细披露其销售模式、生产模式、采购模式、主要产品、上下游主要供应商和客户，收入的确认方法及依据；（2）瑞华所对智慧海派同类业务的商业实质和财务处理做出与前任会计师不同的专业判断，请详细披露针对该项业务执行的审计程序、具体判断依据、差异原因，以及差错调整的理由和合理性；（3）瑞华所是否已就上述事项与前任会计师沟通及沟通情况，天职国际是否认可本次更正；（4）造成上述会计差错的原因和相关责任人，整改及落实情况。

2.根据2016 年财务报告审计意见和内控审计意见，智慧海派在其销售业务中，就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同），智慧海派根据销售合同采用经销的收入确认政策；所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定，存在受智慧海派重大影响的情况，采用经销模式确认营业收入的依据不充分。请公司和会计师：（1）明确2016 年、2017 年智慧海派与供应链企业的各类具体业务模式、协议类型和开展情况及相关收入确认方式和成本结转情况；（2）前述审计意见中“供应链企业下游客户和上游供应商的确定，存在受智慧海派重大影响的情况”所指具体情况，以及2017 年该情况是否仍然存在及依据。

3.根据2016 年内控审计意见，智慧海派未能按照航天通信内控制度识别关联方及其交易。请公司和会计师明确披露：（1）公司能否对智慧海派实施有效控制，能否决定公司日常生产经营活动和投融资等行为，请提供相应证据；（2）2016 年、2017 年智慧海派发生的各项关联交易及其财务影响；（3）对于上述内控缺陷情况的整改情况，以及内控有效性。

4.根据2016 年内控审计意见，智慧海派部分原材料耗用未计入产品成本，原因为该部分材料由客户免费提供，但合同并未有相关约定。请公司和会计师明确该事项的整改情况和财务影响。

5.年报披露，香港卓辉贸易有限公司和富宝科技有限公司原为智慧海派董事长邹永杭曾经注册过的公司，2017 年已转让。公司2017年与其未发生任何交易，2018 年将不再纳入关联方披露范围。根据2016 年内控审计报告，智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，缺乏主动识别、获取及确认关联方信息的机制。（1）请公司补充说明上述两家公司在报告期与上市公司及下属公司有否资金往来，若有请披露；与上述两家公司有否潜在的未来业务来往，请会计师核查并发表意见。（2）请会计师就智慧海派内控制度识别关联方及其交易等内容发表意见。

6.智慧海派业绩承诺期为2016 年度、2017 年度、2018 年度，根据会计师出具的专项审核报告，2016、2017 年的业绩承诺完成率分别为116.54%、103.74%。请会计师说明业绩承诺完成情况的判断是否审慎、合理。

7.年报披露，公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司账面核算的对外投资具有重要影响的子公司一直按照成本法进行核算，本次按照权益法进行调整。请公司补充披露：（1）原按照成本法核算的对外投资的具体内容、形成时间、履行的决策程序、会计处理及依据，是否符合会计准则的规定；（2）本次更正对财务数据的影响，是否存在其他类似情况；（3）请公司和会计师详细说明该会计差错更正的依据、理由及充分性。

8.根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》，请公司说明已披露的更正的2016 年财务报表及附注是否经审计，补充披露2016 年更正后财务报告的审计报告或专项鉴证报告。

二、经营及财务数据

9.年报披露，公司2017 年四个季度的营业收入分别为26.1 亿元、13.1 亿元、21.7 亿元和41.1 亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为612 万元、-5645 万元、-600 万元和1.56 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1.59 亿元、-2.57 亿元、-5.82 亿元、3.14 亿元。请公司补充披露：（1）分季度净利润大幅波动的原因及合理性；（2）说明各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因。请会计师发表意见。

10. 公司主营业务主要由通信产业、航天防务与装备制造构成。

年报披露，航天防务装备制造营业收入比上年增加3.87%，营业成本比上年减少5.53%；、物业管理营业收入比上年增加23.17%，营业成本比上年减少8.44%。请公司补充披露营业收入与营业成本变化趋势不一致的原因。

11. 公司具备优质的客户资源，如小米、联想、华为、中兴、美的、NEC、中国电信、中国移动、中国联通等。请公司补充披露上述客户与公司的主要业务合作方式、涉及的主要产品类型，各自的应收账款占比及账龄，是否构成公司的主要营业收入来源。

12.年报披露，公司掌握了航天防务产品、通信系统的相关核心技术，2017 年加大了在通信、航天防务等领域的研发投入力度，研发支出主要分为军、民品的研发。2017 年度研发投入为3.69 亿元，其中4.92%资本化；2016 年研发投入3.86 亿，资本化率0.18%。请公司补充披露：（1）在加大投入力度的情况下，研发人员数量从1635人下降至1087 人，且研发投入同比略有下降的原因；（2）研发投入资本化政策，在研发投入同比未出现重大变化的情况下，资本化率显著提高的原因；（3）研发支出按照军、民品进行分类披露，并进行同比说明增减变化原因；（4）近年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响。请会计师发表意见。

13.年报披露，公司实现营业收入102 亿元，同比减少3.30%，应收票据期末余额26 亿元，同比增加369.87%，主要是应收商业票据增加，应收账款43.5 亿元，同比增加25.8%。请公司补充披露：（1）形成应收票据、应收账款的主要业务，其对应的收入，应收票据当前状态；（2）应收商业票据大幅增加的原因，其中来源于关联方的占比；（3）应收票据及应收账款期末合计数占当期营业收入的比例同比大幅增加的合理性；（4）结合前述问题，说明公司销售政策是否发生了重大变化。

14.年报披露，临时公告未披露事项中，公司向关联方中国航天科工集团下属单位提供资金，期末余额2.09 亿元；单向金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计101 万元，全额计提坏账准备，其中包括中国航天科工集团系统内单位、中国航天科工集团系统内单位、中国航天工业集团系统内单位等。公司补充披露（1）上述提供资金的形成原因、履行的决策程序；（2）应收款项形成的原因，全额计提坏账准备的合理性；（3）是否构成关联方非经营性资金占用。请会计师发表意见。

15.年报披露，公司将中国印尼经贸合作区有限公司作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款，进行了全额计提坏账准备58 万。请公司补充说明款项的形成原因、业务背景，交易对方现在状态、是否为关联方，全额计提坏账准备的依据和理由。请会计师发表意见。

三、其他

16.年报披露，存在账面价值合计5.86 亿元的固定资产未办妥产权证书，账面价值合计3076 万元的土地使用权未未办妥产权证书。请公司补充披露上述事项解决的措施和安排，对日常生产经营的影响，办理产证是否有实质障碍。

17.年报披露，收购智慧海派的交易对方张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙），邹永杭、朱汉坤在股份限售承诺事项中，未及时严格履行。请公司补充说明未履行的具体情况和原因、对公司经营的影响及补救措施。请财务顾问发表意见。

对于前述问题, 公司依据《格式准则第2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司及时披露本问询函，并于2018年5月16日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，会同相关中介机构及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2018年5月8日